上海世茂股份有限公司 关于公司或下属子公司拟发行资产支持证券暨担保的公告

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份        公告编号：临2020-032                       

　　债券代码：143165        债券简称：17世茂G1      债券代码：155142        债券简称：19世茂G1

　　债券代码：143308        债券简称：17世茂G2      债券代码：155254        债券简称：19世茂G2

　　债券代码：143332        债券简称：17世茂G3      债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步支持公司经营发展实际需要，优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，根据《公司法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，公司拟以下属公司济南世茂置业有限公司（以下简称“济南世茂置业”）所持有的济南世茂国际广场北区购物中心（位于济南市历下区舜井街6号、历下区泉城路26号的济南世茂国际广场项目自持商业部分）等物业资产（以下简称“物业资产”）参与由合格证券公司或基金子公司设立作为管理人设立并管理的CMBS资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准），开展资产证券化融资工作，专项计划的具体内容及具体方案如下：

　　1、基础资产：公司或下属子公司将对济南世茂置业的债权通过信托公司设立财产权信托，财产权信托项下的全部信托受益权构成基础资产。

　　2、公司参与专项计划的具体方式包括但不限于（具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：

　　（1）公司或下属子公司作为债权人，将对济南世茂置业的债权作为委托财产通过信托公司设立财产权信托；

　　（2）管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，购买公司或下属子公司作为原始权益人持有的基础资产；

　　（3）公司或关联方作为增信机构提供一定程度的信用增级，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

　　（4）公司在公司章程规范下参与专项计划的其他方式，包括但不限于具有足够权力签署与上述事宜有关的交易文件。

　　3、发行规模：不超过35亿元，具体发行规模以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

　　4、发行期限：不超过24年，具体各档资产支持证券期限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

　　5、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围。

　　6、增信措施包括但不限于（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：

　　（1）济南世茂置业提供应收账款作为质押担保、物业资产作为抵押担保；

　　（2）优先/次级资产支持证券分层结构；

　　（3）公司或关联方作为增信机构提供一定程度的信用增级，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时，履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

　　7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持专项计划的申请发行及存续期内持续有效。

　　8、授权事宜：为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行规模、发行品种、产品期限、利率、确定外部增信方案、募集资金用途、挂牌上市场所等；

　　（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；

　　（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜；

　　（4）签署、执行、修改、实施与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；

　　（5）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）在本次资产支持证券发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）的相关事宜；

　　（7）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。

　　授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　9、担保额度：同意公司或子公司为济南世茂置业在本次资产支持专项计划交易架构中承担的差额支付义务、流动性支持、备付金支持等增信义务提供金额不超过35亿元的保证担保责任，保证期间为至本次资产支持专项计划项下最后一期债务履行期限届满之日后两年止。并提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层办理与本次担保相关的所有事项，包括但不限于签署具体担保协议等。

　　截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币97.32亿元(未含本次会议新增相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币58.02亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。

　　公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行资产支持证券暨担保的议案》。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日