格力地产股份有限公司关于确认2019年度日常关联
交易及增加2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2020-032

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第七届董事会第七次会议于2020年4月27日召开，会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及增加2020年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：

　　1、关于确认2019年度日常关联交易额度及增加2020年度日常关联交易的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

　　5、同意本次关联交易。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

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　　（三）本次增加的日常关联交易金额和类别

　　2020年1月3日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》（详见公司于2020年1月4日披露的公告）。由于公司董事长鲁君四先生于2020年1月份起任珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）董事长，免税集团及其下属控股公司为公司的关联方，因此，拟增加预计2020年度公司及其下属公司与免税集团及其下属控股公司发生的日常关联交易额度，具体如下：

　　单位：元

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　　上述额度有效期自2020年1月1日起至股东大会审议通过2021年相关额度之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方名称：珠海投资控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：鲁君四（工商手续尚未办理完成）

　　注册资本：35000万元

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。

　　实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　截至2018年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为31,950,141,455.87元，净资产为8,767,798,451.08元。

　　海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。

　　与海投公司在2019年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。

　　2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：潘明明

　　注册资本：21000万元

　　住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。

　　股东：珠海投资控股有限公司

　　截至2018年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为1,964,071,881.68元，净资产为202,010,793.20元。

　　口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

　　与口岸公司在2019年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。

　　3、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：潘明明

　　注册资本：1000万元

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31384（集中办公区）

　　成立日期：2017年6月8日

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设（不含许可经营项目），会议会展服务，商业及房屋租赁，广告设计、策划、制作、发布及经营，餐饮服务，酒店管理，商务服务，商业策划，物业管理，日用百货及零售批发，客运站经营，道路旅客运输，道路货物运输，汽车租赁服务，充电桩服务，电子商务平台服务，网约车服务，二类机动车维修，大中型客车维修，小型车辆维修，维修救援，汽车综合性能检测，车辆安全例行检验，道路货物搬运装卸和道路运输服务（含物流服务，货运站场经营，客运代理，货运代办、仓储服务，停车场经营管理和车位、场地租赁服务，车辆清洗服务），国内旅游业务，旅游商品销售，景区游览服务，票务销售、代理服务，代订机票，代订酒店，商务信息咨询，商业经营，装潢设计及施工。

　　股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　截至2018年末，珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）经审计的总资产为48,162,608.47元，净资产为9,889,178.41元。

　　创投公司为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

　　与创投公司在2019年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，创投公司严格按照合同约定履行义务。创投公司具有履行合同约定的能力。

　　4、关联方名称：珠海市免税企业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：鲁君四

　　注册资本：5亿元

　　住所：珠海市吉大景乐路38号

　　成立日期：1987年9月20日

　　经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。

　　控股股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（直接和间接持股合计100%）

　　截至2018年末，免税集团经审计的总资产为3,774,078,507.42元，净资产为3,257,313,581.41元。

　　公司董事长鲁君四先生于2020年1月起担任免税集团董事长，属于《关联交易实施指引》第八条第（三）项规定的关联关系情形。

　　与免税集团在2020年发生的购买商品等类型的关联交易中，免税集团严格按照合同约定履行义务。免税集团具有履行合同约定的能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　与关联方发生的上述关联交易的定价政策：根据公司业务发展阶段，参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日