海澜之家股份有限公司
关于签订日常关联交易框架协议、确认2019年度及
预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：600398       证券简称：海澜之家       公告编号：2020-015

　　债券代码：110045       债券简称：海澜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易情况及签订关联交易框架协议事项为公司正常生产经营业务所需，不会造成公司对关联方的较大依赖，不会影响公司的独立性及持续经营能力，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届第三十一次董事会，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》及《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可，同意将该议案提交董事会审议。在董事会对该议案进行表决时，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

　　独立董事对上述议案发表独立意见如下：

　　公司2019年度发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2020年度日常关联交易的预计及日常关联交易框架协议的签订符合公司的实际情况，有利于公司生产经营的正常开展，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不良影响；公司第七届第三十一次董事会在相关日常关联交易议案进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。独立董事一致同意《关于确认2019年度日常关联交易以及预计2020年度日常关联交易的议案》及《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。

　　（二）2019年度日常关联交易预计和确认情况

　　公司于2019年3月28日召开第七届第二十四次董事会，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》，预计2019年度与关联方之间的日常关联交易金额为3,900.00万元。公司于2019年9月15日召开第七届第二十九次董事会，审议通过了《关于公司子公司与新增关联方签订关联交易协议及预计日常关联交易的议案》，预计与新增关联方发生的日常关联交易为12,584.67万元。公司与前述预计关联方之间的2019年度日常关联交易预计金额合计16,484.67万元。

　　2019年度，公司与上述预计关联方之间的日常关联交易实际发生额为17,436.65万元，与预计金额相比，差额为951.98万元，占公司2019年末归属于上市公司股东净资产额的0.07%。具体情况确认如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：江苏海澜新能源有限公司已于2019年12月27日更名为海澜智云科技有限公司（以下简称“海澜智云”）。

　　注2：2019年9月15日，公司子公司海澜之家品牌管理有限公司与相关方签署《江阴爱居兔服装有限公司股权转让协议》，将其持有的江阴爱居兔服装有限公司（以下简称“爱居兔”）66%、15%、19%的股权分别转让给赵方伟、江阴得合企业管理合伙企业（有限合伙）、公司全资子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）。本次股权转让完成后，海澜投资持有爱居兔19%的股权，公司不再控制爱居兔。

　　鉴于赵方伟于2015年3月25日至2019年9月15日在公司担任董事，上述股权转让协议生效后至未来12个月内，爱居兔构成公司的关联方，与公司及其子公司发生的交易属于关联交易。

　　上表中实际发生但未在2019年预计范围内的日常关联交易，已按照审批权限经公司总经理办公会议审议通过。

　　（三）2020年度日常关联交易预计情况

　　本次公司预计2020年度日常关联交易金额为7,730.00万元，占公司2019年末归属上市公司股东净资产的比例为0.57%，对关联方不存在依赖性。详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于爱居兔自2020年9月15日起不构成公司的关联方，上表中预计的2020年度公司及其子公司与爱居兔及其子公司发生的日常关联交易金额为2020年1-9月的预计金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　注：爱居兔的实际控制人赵方伟先生于2015年3月25日至2019年9月15日担任公司董事；江阴新马儿岛酒店有限公司的实际控制人系本公司实际控制人周建平的配偶。

　　上述关联方生产经营正常，财务状况和资信信用状况良好，能够为公司及其子公司提供正常经营所需的商品和服务，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据日常生产经营需要，公司及其子公司预计与曼巴特（张家港）投资发展有限公司（以下简称“曼巴特”）及其子公司、海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）、爱居兔及其子公司、海澜智云及其子公司、江阴飞马水城投资有限公司（以下简称“飞马水城”）及其子公司、江阴桃园山庄休闲度假有限公司（以下简称“桃园山庄”）、江阴新马儿岛酒店有限公司（以下简称“新马儿岛”）在采购、销售产品或服务及房屋租赁等方面存在日常性关联交易。

　　公司拟分别与曼巴特、海澜集团、爱居兔、海澜智云及飞马水城签订《业务合作框架合同》，与桃园山庄及新马儿岛签订《酒店餐饮住宿合作协议》，前述日常关联交易框架协议的有效期为三年，自公司第七届第三十一次董事会审议通过并经订约方签署之日起生效。相关日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守日常关联交易框架协议的约定，具体如下：

　　■

　　以上2020年预计发生的关联交易，公司及其子公司将在经营过程中根据实际情况分别与关联方遵照上述原则，在日常关联交易框架协议的范围内签订具体的业务合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计2020年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所需，有利于公司的持续稳健发展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司对2020年度日常关联交易预计合理，且交易程序合法合规，定价依据和交易价格公平合理，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日