浙江海亮股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2020-009

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债                           

　　浙江海亮股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2020年4月16日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2020年4月28日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　独立董事章靖忠先生、范顺科先生、邓川先生、刘国健先生向董事会提交了《2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　2019年，公司实现铜及铜合金等有色金属加工材销售数量为75.75万吨，其中自产销量75.68万吨，较上年同期增长31.82%；实现营业收入411.53亿元，较上年同期增长1.37%；实现利润总额12.46亿元，较上年同期增长16.20%；归属于上市公司股东的净利润为10.63亿元，较上年同期增长17.06%。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本1,952,107,432股，扣除公司回购股份36,661,544股后的股份数，即1,915,445,888股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.75元（含税），预计派发现金143,658,441.60元。本次股利分配后母公司未分配利润余额为942,335,367.82元，结转以后年度进行分配，本次利润分配不以资本公积金转增股份，不送红股。如果预案经公司股东大会审议通过后至该预案实施期间总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，将按照分配总额不变的原则进行相应调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。

　　本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2018年第五次临时股东大会批准的《关于<浙江海亮股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》，符合公司经营实际情况。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　《关于聘请公司2020年度审计机构的公告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司及控股子公司拟在2020年度向有关金融机构、保险公司和原料供应商申请不超过286.33亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，分别向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Atradius Kreditversicherung、Compagnie Francaise d'Assurance pour le Commerce Exterieur S.A.等信用保险公司以及Trafigura Pte Ltd、Glencore International等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请综合授信额度；授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。

　　在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各金融机构之间的申请授信额度可能作适当调整，具体授信额度以金融机构的授信合同为准。

　　拟授权公司或者控股子公司法定代表人全权代表公司或者控股子公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2020年度计划的议案》。

　　《关于审核日常性关联交易2020年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事朱张泉先生、蒋利民先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

　　《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

　　同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保, 担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　　《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事朱张泉先生、蒋利民先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

　　11、审议通过了《2019年度内部控制的自我评价报告》。

　　《2019年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　12、审议通过了《2019年度社会责任报告》。

　　《2019年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　13、审议通过了《2019年度环境报告书》。

　　《2019年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　14、审议通过了《关于2020年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

　　同意公司及其控股子公司2020年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

　　《关于2020年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　15、审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　16、审议通过了《关于对全资子公司新加坡海亮金属材料有限公司追加投资的议案》

　　同意公司或其全资子公司以自筹资金对全资子公司新加坡海亮金属材料有限公司追加投资10,000万美元。

　　《关于向全资子公司追加投资的议案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　17、《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：关联董事朱张泉先生、陈东、蒋利民先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

　　18、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　19、审议通过了《关于修订<公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》

　　公司修订后的《浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：关联董事朱张泉、陈东、金刚、钱自强、蒋利民回避表决；4票同意；0票反对；0票弃权。

　　20、审议通过了《关于修订<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　公司修订后的《浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：关联董事朱张泉、陈东、金刚、钱自强、蒋利民回避表决；4票同意；0票反对；0票弃权。

　　21、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　22、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　23、审议通过了《2020年一季度报告全文及正文》

　　《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　24、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2020年5月19日下午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开2019年度股东大会。《关于召开2019年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十九日