东华软件股份公司关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：002065           证券简称：东华软件        公告编号：2020-059

　　东华软件股份公司关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2020年4月28召开第七董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据《中小企业上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成过程

　　1、2014年4月2日，经到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕343号文核准，公司向黄麟雏发行2,178,968股股份、向侯丹军发行1,815,807股股份、向侯丹云发行1,815,807股股份、向程相利发行1,452,645股股份、向吴勇发行720,270股股份、向李宇发行707,922股股份、向白钢发行629,721股股份、向付琪舒发行605,269股股份、向汪汉文发行605,269股股份、向李姝发行605,269股股份、向闫旭光发行599,276股股份、向储著荣发行599,276股股份、向王静发行599,276股股份、向姜以波发行599,276股股份、向范学义发行242,107股股份、向秦友奎发行242,107股股份、向赫长云发行242,107股股份、向姜永淑发行242,107股股份，购买其持有的北京威锐达测控系统有限公司100%股权（以下简称“威锐达”），并核准公司非公开发行不超过11,862,396股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司收购威锐达的合并成本为583,000,000.00元，收购日威锐达可辨认净资产公允价值为113,660,404.14元，该收购事项形成商誉469,339,595.86元。

　　2、2015年5月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1010号文核准，公司向章云芳发行19,270,475股股份、向刘玉龙发行1,706,353股股份、向苏美娴发行1,194,447股股份、向杨铭发行1,194,447股股份、向深圳市招商局科技投资有限公司发行1,089,161股股份、向红塔创新投资股份有限公司发行3,203,416股股份、向深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,067,805股股份、向新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业发行533,902股股份、向李旭东发行638,547股股份购买相关资产，购买其持有的深圳市至高通信技术发展有限公司100%股权（以下简称“深圳至高”），并核准公司非公开发行不超过11,862,396股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司收购深圳志高的合并成本为800,000,000.00元，收购日深圳至高可辨认净资产公允价值为234,864,770.80元，该收购事项形成商誉565,135,229.20元。

　　（二）计提商誉减值准备的原因

　　基于公司期末财务报表判断，上述两家公司经营业绩低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请了北京国融兴华资产评估有限公司对深圳至高、威锐达截至2019年12月31日的股东权益价值进行评估，并出具了《东华软件股份公司以财务报告为目的所涉及的东华软件股份公司并购深圳至高通信技术发展有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》及《东华软件股份公司以财务报告为目的所涉及的东华软件股份公司并购北京威锐达测控系统有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告》，评估结果显示商誉存在减值情况。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　根据商誉减值测试结果：深圳至高预计计提商誉减值准备78,900,452.24元。威锐达预计计提商誉减值准备86,521,710.22元。公司需对上述两项商誉减值准备165,422,162.46元。本次对深圳至高、威锐达计提商誉减值准备共计165,422,162.46元，计入公司2019年度损益，相应减少了公司2019年净利润,具体财务数据以公司经审计后正式披露的2019年年度报告为准。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　经董事会审议认为：本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提商誉减值事项无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　经公司第七届监事会第五次会议审议，监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了确保公司规范运作，公允地反映公司财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　六、备查文件

　　1、东华软件股份公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、东华软件股份公司公司第七监事会第五会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的独立认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二零年四月二十九日