浙江万里扬股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002434           证券简称：万里扬          公告编号：2020-012

　　浙江万里扬股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2020年4月28日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名, 其中1名董事以通讯方式参会。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

　　一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2019年度报告全文》中的第四节相关内容。

　　公司独立董事卢颐丰、程光明、刘伟分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年末，公司资产总额为1,090,172.71万元，净资产为623,512.55万元，资产负债率为42.81%；2019年度，公司实现营业收入509,983.46万元，实现利润总额41,131.96万元，实现归属于母公司股东的净利润为40,033.09万元，加权平均净资产收益率为6.62%。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为400,330,892.65元，减去2019年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积33,971,354.87元，减去分配2018年度股利196,890,000.00元，加上期初未分配利润1,602,460,046.50元，2019年度末可供股东分配的利润为1,771,929,584.28元, 母公司可供股东分配的利润为1,132,632,548.37元。

　　公司于2018年2月27日-2019年2月27日实施完成回购股份事项，合计回购公司3740万股股份，其中，1000万股用于注销并相应减少公司注册资本，已于2019年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司注册资本由135,000万元减少至134,000万元；剩余2,740万股将用于员工持股计划或股权激励，目前存放于公司开立的股票回购专用证券账户。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　公司拟以截至2019年12月31日的总股本1,312,600,000股（已扣除存放于股票回购专用证券账户的2740万股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币131,260,000.00元（含税）；不送红股；不以公积金转增股本。

　　若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《2019年度报告全文及摘要》

　　公司2019年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2020-019）。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

　　同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、浙江吉孚汽车传动系统有限公司和浙江万里扬新能源驱动有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供总额度为人民币168,000万元的担保。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2020-018）。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于芜湖万里扬变速器有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于芜湖万里扬变速器有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明的公告》（2020-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，相关决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2020-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司决定于2020年5月19日（星期二）下午13：30在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2019年度股东大会，会议通知详见2020年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日