恺英网络股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002517            证券简称：恺英网络            公告编号：2020-048

　　恺英网络股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）预计日常关联交易类别和金额

　　本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　单位：万元（人民币）

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　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元（人民币）

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）上海友齐信息技术有限公司

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢139室

　　2、法定代表人：潘海晓

　　3、注册资本：2,500万元人民币

　　4、经营范围：计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、电子产品的批发、零售，计算机硬件开发、安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、关联关系：本公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2019年12月31日总资产1,177.32万元，净资产568.10万元，2019年度实现营业收入596.15万元，净利润357.66万元，该数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

　　8、预计2020年日常关联交易采购商品交易总额：人民币1,000万元。

　　（二）郑州百易科技有限公司

　　1、注册地址：郑州市金水区农业路与中州大道交汇处苏荷中心大厦28层2841室

　　2、法定代表人：黄小金

　　3、注册资本：1,250万元人民币

　　4、经营范围：计算机软硬件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；电子产品技术开发（非研制）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

　　5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2019年12月31日总资产7,135.70万元，净资产5,592.25万元，2019年度实现营业收入10,093.84万元，净利润5,738.60万元，该数据经河南日昇联合会计师事务所（普通合伙）审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

　　8、预计2020年日常关联交易采购商品交易总额：人民币50万元。

　　（三）杭州心光流美网络科技有限公司

　　1、注册地址：浙江省杭州市滨江区建业路511号华创大厦6层601室

　　2、法定代表人：谢彦乔

　　3、注册资本：244.9万元人民币

　　4、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、电子产品；服务：经营性互联网文化服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：本公司之控股子公司嘉兴盛游网络科技有限公司持有该公司30%股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2019年12月31日总资产650.70万元，净资产-1,972.81万元，2019年度实现营业收入52.53万元，净利润-1,747.96万元，该数据未经会计事务所审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

　　8、预计2020年日常关联交易采购商品交易总额：人民币5,000万元。

　　三、关联方交易的主要内容和定价

　　（一）关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　（三）定价政策和定价依据

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司对2020年度全年累计发生的日常关联交易的总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为公司2020年度预计的日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2020年度日常关联交易的预计情况。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关审议事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日