上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于全资子公司签订疫情防护产品《战略合作协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：002486                    证券简称：嘉麟杰                     公告编号：2020-046

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于全资子公司签订疫情防护产品《战略合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述：

　　目前全球新型冠状病毒疫情仍在扩散，海外市场对隔离衣、医用帽等疫情防护用品的需求迅速增加。根据已签署和潜在客户订单的情况，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”）拟通过外部合作进一步提高供货能力。

　　2020年4月28日，纺织科技与湖北嘉麟杰服饰有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰服饰”）签订了《战略合作协议》，双方就疫情防护用品中隔离衣的生产加工业务建立战略合作关系。在湖北嘉麟杰服饰相关产品符合客户要求并取得客户同意的前提下，纺织科技拟将部分产品或部分环节委托湖北嘉麟杰服饰进行生产加工，并相应支付加工费。湖北嘉麟杰服饰拥有我国生产隔离衣所需的生产资质，是湖北省新冠病毒防疫物资生产“三个一批”重点企业，其隔离衣产品已获得CE认证证书（编号：5C2003311R.HCA0D71），目前拥有隔离衣生产能力约50000件/天。该协议的有效期为一年，双方将在加工费不超过人民币壹亿元的范围内进行合作。若因业务需要，在协议有效期内需支付的加工费超过人民币壹亿元，双方将就超出部分另行签订协议。

　　截至公告日，湖北嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“湖北嘉麟杰”）持有湖北嘉麟杰服饰100%的股权，上海远羿实业有限公司（以下简称“上海远羿”）持有湖北嘉麟杰100%的股权。黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是湖北嘉麟杰服饰的实际控制人。黄伟国先生曾将投票权委托给东旭集团有限公司行使，并因此构成一致行动关系，双方已于2020年4月20日撤销投票权委托并解除一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定，在解除一致行动关系后的12个月内，黄伟国先生仍为公司关联自然人，湖北嘉麟杰服饰符合上市规则第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　2020年4月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司签订<战略合作协议>的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：湖北嘉麟杰服饰有限公司

　　2、成立日期：2014年3月4日

　　3、住所：湖北省竹山县潘口乡铜皮沟工业园

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、法定代表人：杨军欣

　　6、注册资本：5,000.00万元

　　7、统一社会信用代码：91420323093244337G

　　8、经营范围：服装服饰产品的生产销售；服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务；一类医疗器械生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、主要股东：湖北嘉麟杰持有湖北嘉麟杰服饰100%的股权

　　湖北嘉麟杰服饰拥有我国生产隔离衣所需的生产资质，包括《第一类医疗器械生产备案凭证》（备案号：鄂十行审械生产备20200002号）和第一类医疗器械备案（备案号：鄂十械备20200003号），是湖北省新冠病毒防疫物资生产“三个一批”重点企业。湖北嘉麟杰服饰的隔离衣产品已获得CE认证证书（编号：5C2003311R.HCA0D71），目前拥有隔离衣生产能力约50000件/天。

　　截至公告日，湖北嘉麟杰持有湖北嘉麟杰服饰100%的股权，上海远羿持有湖北嘉麟杰100%的股权。黄伟国先生持有上海远羿65%的股份，是湖北嘉麟杰服饰的实际控制人。黄伟国先生曾将投票权委托给东旭集团有限公司行使，并因此构成一致行动关系，双方已于2020年4月20日撤销投票权委托并解除一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定，在解除一致行动关系后的12个月内，黄伟国先生仍为公司关联自然人，湖北嘉麟杰服饰符合上市规则第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　三、战略合作协议的主要内容

　　甲方：上海嘉麟杰纺织品科技有限公司

　　乙方：湖北嘉麟杰服饰品有限公司

　　甲乙双方就疫情防护用品中隔离衣的生产加工业务建立战略合作关系，甲方在乙方相关产品符合客户要求并取得客户同意的前提下，将部分产品或部分环节委托乙方进行生产加工。

　　乙方在接到甲方委托加工的订单后，应优先安排甲方下达的生产任务，并按约定时间交付相关产品。

　　（一）加工产品范畴

　　1、产品品名：白色连帽隔离衣

　　2、产品规格和技术参数：由甲方下达的订单规定

　　（二）委托加工订单

　　1、甲方根据其订单需求及自身排产情况，于每月25日前以书面形式向乙方下达次月委托加工的订单，明确订单产品的名称、规格型号、数量和供货时间等。

　　2、甲方将提供乙方生产所需的原材料和相应辅料，若生产过程中出现原材料和辅料不足的情况，乙方应在征得甲方许可后，按市场公允价格按需采购，保障受托加工防疫物资的正常生产。

　　3、乙方应根据甲方下达的订单进行生产安排，并按时向甲方提供合格产品。

　　4、如遇特殊情况，甲方需对已下达的订单进行调整的，应提前五天书面通知乙方，经乙方书面同意后调整方可生效。

　　（三）加工产品质量及责任

　　1、乙方严格按甲、乙双方确认的技术参数进行生产，产品质量须符合甲方要求。

　　2、产品质保期内出现质量问题，经由双方确认或国家检验机构鉴定属乙方制造引起的，由乙方承担该批有质量问题产品的责任。

　　3、乙方交付的产品如在市场流通中，因品质问题而导致甲方利益受损的，经双方鉴定或经国家检验机构鉴定属乙方责任的，乙方应承担甲方直接损失的赔偿责任。

　　（四）合作金额和结算方式：

　　1、双方战略合作方式为：

　　（1）甲方支付乙方委托加工费；

　　（2）乙方受甲方委托为甲方进行防疫物资的生产；

　　（3）双方将在加工费不超过人民币壹亿元的范围内进行合作。若因业务需要，在协议有效期内需支付的加工费超过人民币壹亿元，双方应就超出部分另行签订协议。

　　2、甲方支付乙方的委托加工费将按月结算，乙方应按甲方要求开具符合我国现行法律、法规等规定的发票给甲方，甲方应在见票后支付给乙方发票对应金额的上个自然月的加工费用。

　　（五）有效期：

　　本协议在甲乙双方签署和加盖公章后成立，并在甲方作为上市公司子公司履行必要的法定决策程序后生效。

　　本协议有效期为自协议生效之日起一年。根据市场情况，经双方协商一致，协议有效期可以延长。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、目前，新型冠状病毒疫情在全球扩散，预计仍将持续较长一段时间，而且病人医治周期较长，医治过程中对包括隔离衣、医用帽在内的疫情防护用品的需求较大。根据公司及纺织科技接触洽谈的海外需求情况和纺织科技自身的生产能力，公司决定通过外部合作进一步提高供货能力。

　　2、湖北嘉麟杰服饰拥有我国生产隔离衣所需的生产资质，是湖北省新冠病毒防疫物资生产“三个一批”重点企业，其隔离衣产品已获得CE认证证书，目前拥有隔离衣生产能力约50000件/天。通过本次战略合作，一方面有利于公司确保合同按约定履行并按期供货，以支持全球抗击新型冠肺炎疫情，另一方面将显著提高公司的接单能力，从而更好地满足更多潜在的海外订单的需求，并获得更好的经营业绩。

　　五、当年年初至披露日，公司及全资子公司纺织科技与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告日，公司及全资子公司纺织科技与湖北嘉麟杰服饰累计已发生的日常关联交易的总金额为134.71万元。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、事前认可意见

　　经认真审阅相关资料，公司全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司与关联方湖北嘉麟杰服饰有限公司签署《战略合作协议》，有利于提高公司供货能力，更好地满足海外订单的需求并获得更好的经营业绩，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不存在损害公司及其他股东的利益的情形，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。因此，我们一致同意将此事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　2、独立意见

　　我们认为，公司全资子公司上海嘉麟杰纺织科技有限公司与关联方湖北嘉麟杰服饰有限公司签署《战略合作协议》，有利于提高公司供货能力，更好地满足海外订单的需求并获得更好的经营业绩，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及其他股东的利益的情形，也不存在侵害中小投资者的情形，我们一致同意《关于全资子公司签订<战略合作协议>的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日