旺能环境股份有限公司
关于现金购买湖州南太湖热电有限公司
污泥无害化处理业务资产组暨关联交易的公告

　　证券代码：002034        证券简称：旺能环境        公告编号：2020-28

　　旺能环境股份有限公司

　　关于现金购买湖州南太湖热电有限公司

　　污泥无害化处理业务资产组暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月27日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”、“旺能环境”）召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于现金购买湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处理业务资产组暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的背景和目的

　　1、前次交易形成的同业竞争事项

　　2016年12月29日，上市公司披露《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将构成印染业务的全部资产和负债置出，并通过购买旺能环保股份有限公司100%股权的形式置入垃圾焚烧发电业务（以下简称“前次重组”、“前次交易”）。

　　前次重组中，控股股东美欣达集团有限公司（以下简称“美欣达集团”）控制的湖州南太湖热电有限公司（以下简称“南太湖热电”）与旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“上市公司”）在污泥处理业务存在一定的业务重合。鉴于污泥特许经营协议约定：未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；并且污泥业务收入占南太湖热电及上市公司收入的比例较小。因此，美欣达集团承诺：“南太湖热电的污泥处理业务将控制在《污泥无害化处理工程特许经营协议》（以下简称“特许经营权协议”）所约定的处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。”

　　2、本次交易的背景和目的

　　近年来，随着城市建设规模的扩大，湖州城区的污泥处置需求亦逐步增长。鉴于污泥处置业务具有一定的市政属性，为更好地满足污泥处理需要，并解决前次重组的同业竞争事项，经南太湖热电申请，湖州市住房和城乡建设局于2019年12月10日出具了《关于变更湖州污泥无害化处理特许经营项目主体的回复函》，同意将污泥项目的特许经营权主体由南太湖热电变更为浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”），由旺能环保设立的项目子公司作为污泥项目的运营主体。

　　（二）本次交易方案

　　1、方案概述

　　上市公司现金购买南太湖热电污泥业务除土地房产外的全部资产及债务（以下简称“标的资产”）。上市公司全资子公司旺能环保作为本次交易的实施主体，由旺能环保投资设立的项目子公司承接标的资产。

　　2、标的资产主要财务数据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2020】1974号），截至审计基准日2019年12月31日，标的资产最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、标的资产估值及作价

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2020]第3127号），评估机构分别采用成本法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，标的资产资产基础法评估值为3,614.68万元，收益法评估值为6,800万元。

　　在此评估值的基础上，交易双方以收益法评估值作为本次交易作价的参考依据，经协商确认标的资产的交易价格为6,500万元。

　　4、支付方式及资金来源

　　本次交易的交易方式为现金收购，由上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。具体付款安排详见本议案“四、交易协议的主要内容”之“（二）交易价格、支付时间及方式”。

　　5、业绩承诺与补偿

　　为保证污泥业务资产的顺利交割和过渡期的平稳运行，南太湖热电承诺：标的资产2020年度（以下简称“业绩承诺期”）净利润不低于人民币750万元。

　　若标的资产在利润承诺期届满实现的净利润低于承诺净利润数，则应由交易对方南太湖热电向旺能环保进行补偿。具体补偿安排详见本议案“四、交易协议的主要内容”之“（五）业绩承诺与补偿”。

　　6、人员安排

　　本次资产及债务转让完成后，根据“人随资产及业务走”的原则，南太湖热电涉及污泥业务的在册职工全部随污泥业务进入旺能环保，具体安排详见本议案“四、交易协议的主要内容”之“（六）人员安置”。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为南太湖热电，交易对方的最终控制方为美欣达集团。交易对方具体情况如下：

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）产权及控制关系

　　截至目前，交易对方南太湖热电的控制关系如下：

　　@

　　三、标的资产基本情况

　　本次交易的标的资产为除土地房产外的全部污泥资产及债务。标的资产的具体情况如下：

　　（一）资产及债务明细

　　单位：万元

　　■

　　（二）财务信息

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2020】1974号），截至审计基准日2019年12月31日，标的资产最近一年的主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表                                        单位：万元

　　■

　　（2）利润表                                            单位：万元

　　■

　　（三）评估情况

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2020]第3127号），本次评估以2019年12月31日为评估基准日，选取成本法和收益法对标的资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的参考依据。

　　成本法评估后的标的资产价值为3,614.68万元，标的资产账面净资产1,872.74万元，增值额为1,741.94万元，增值率为93.02%。收益法评估后的标的资产资产价格为6,800万元，增值额为4,927.26万元，增值率为263.10%。

　　四、交易协议的主要内容

　　2020年4月27日，上市公司子公司旺能环保与南太湖热电签订了附生效条件的《资产购买协议》。协议的主要内容如下：

　　（一）标的资产

　　标的资产为南太湖热电持有的除土地房产外污泥无害化处置项目全部资产及债务，具体内容以评估机构出具的《资产评估报告》为准。

　　双方同意由旺能环保委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。《资产评估报告》为本协议不可分割的组成部分。

　　（二）交易价格、支付的时间及方式

　　1、交易价格

　　根据《资产评估报告》，标的资产的评估价值为6,800万元。双方一致同意标的资产的交易价格为6,500万元（价税合计）。

　　2、支付时间

　　标的资产购买价款于本协议生效后分期支付，具体如下：

　　第一期：在本协议生效后10日内向南太湖热电支付价款3,000万元；

　　第二期：在标的资产全部交付至旺能环保设立的项目子公司名下的10日内，向南太湖热电支付剩余价款3,500万元。

　　3、支付方式

　　由旺能环保以现金支付到南太湖热电指定银行账户。

　　（三）交付时间及方式

　　1、标的资产的交付日为旺能环保向南太湖热电支付的第一期款项到达南太湖热电指定银行账户之日起10日内。双方应于标的资产交付日办理完毕标的资产交割手续。

　　2、南太湖热电应将标的资产的权属证书、支付凭证、政府批文等相关资料一并交付于旺能环保或其设立的项目子公司，并签署资产交接单。

　　3、根据国家和地方有关法律法规之规定，标的资产需要办理权属变更登记的，南太湖热电应当在标的资产交付日前协助旺能环保设立的项目子公司办理完成权属变更登记手续。

　　（四）过渡期损益归属

　　过渡期内，标的资产发生灭失、毁损等损失，由南太湖热电承担责任，乙方可在资产收购总价款中直接扣除此项资产的金额。

　　过渡期内，标的资产所产生的孳息，由旺能环保享有。

　　（五）业绩承诺与补偿

　　南太湖热电承诺标的资产2020年度实现的净利润不低于750万元，如果业绩未达到承诺目标，待承诺期届满，南太湖热电将按照如下公式进行业绩补偿：

　　应补偿货币金额=标的资产交易价格×（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数。

　　承诺期届满，旺能环保聘请经双方一致同意的会计师事务所对标的资产业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，实际净利润数与承诺净利润数之差额以该专项审核报告结果确定。如南太湖热电需要对旺能环保进行业绩补偿的，应在专项审核报告出具日后15日内支付应补偿货币金额至旺能环保指定的账户。

　　（六）人员安置

　　南太湖热电现有的与标的资产相关的全部人员（包括生产和管理人员）的劳动和社保关系转移至旺能环保设立的项目子公司，由旺能环保或其设立的项目子公司与该等人员重新签订劳动合同并缴纳社会保险。

　　若南太湖热电与标的资产相关人员就劳动和社保关系转移发生争议纠纷的，由南太湖热电自行解决并承担全部责任。

　　（七）未来交易安排

　　本次交易完成后，旺能环保或其设立的项目子公司将在南太湖热电现有场地上继续实施污泥无害化处置项目，南太湖热电须就该场地上的房屋取得相应的权证，并保证旺能环保或其设立的项目子公司经营不因此受到影响。同时，南太湖热电应向旺能环保或其设立的项目子公司提供蒸汽用于污泥烘干。

　　届时，交易双方按照市场价格签订房屋租赁协议和供汽协议，具体约定双方之间的权利与义务。

　　（八）协议的生效

　　1、本协议经协议双方签字并盖章后成立。

　　2、本协议在以下条件全部成就后生效：

　　（1）南太湖热电依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

　　（2）上市公司董事会、股东大会依据公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

　　（九）协议的变更、解除或终止

　　1、本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

　　2、未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议（法定解除的除外）。

　　五、预计日常关联交易主要内容

　　（一）资产收购完成后，旺能环保将在南太湖热电现有场地上继续实施污泥无害化处置项目，使用蒸汽用于污泥烘干，因此与南太湖热电将新增日常关联交易，合计金额为不超过1,950万元人民币/年。日常关联交易内容、定价标准和预计金额如下：

　　■

　　（二）湖州南太湖污泥无害化处理业务资产组一直与浙江美欣达纺织印染科技有限公司存在关联交易，提供处理污泥劳务，此次资产收购完成后，该笔关联交易继续存在，估计2020年日常关联交易内容、定价标准和预计金额如下：

　　提供污泥处置劳务（单位：万元）

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　　（三）2020年4月27日，公司召开的第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》，公司预计2020年度需跟美欣达集团有限公司及其控股子公司发生关联交易的金额为不超过人民币11,180.00万元，独立董事对此项议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》（2020-19）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易目的主要系为了彻底解决前次重组涉及的同业竞争问题，提升上市公司污泥业务的资产规模和盈利能力；本次交易符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司产生不利影响。

　　七、独立董事的事先认可意见和独立意见

　　（一）事先认可意见

　　我们认为本次交易系为了彻底解决前次重组涉及的同业竞争问题，提升上市公司污泥业务的资产规模和盈利能力；本次交易聘请审计机构和评估机构对该资产组进行审计和评估，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司产生不利影响。同意将该议案提交公司董事、股东大会进行审议。

　　（二）独立意见

　　经核查：我们认为本次交易系为了彻底解决前次重组涉及的同业竞争问题，提升上市公司污泥业务的资产规模和盈利能力；本次交易符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司产生不利影响。我们同意本次现金购买湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处理业务资产组暨关联交易的事项，同时将该议案提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十九次会议决议

　　2、第七届监事会第十八次会议决议

　　3、《资产购买协议》

　　4、《湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处理业务资产审计报告》[天健审（2020）1974号]

　　5、《浙江旺能环保有限公司拟实施资产收购事宜涉及的湖州南太湖热电有限公司污泥无害化处置业务相关资产组市场价值资产评估报告》[中铭评报字（2020）第3127号]

　　旺能环境股份有限公司董事会

　　2020年4月27日