广东雪莱特光电科技股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：002076          证券简称：雪莱特           公告编号：2020-055

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2020年4月27日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年4月16日以邮件和书面形式发出。本次会议由董事长柴国生主持，会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度董事会报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　《独立董事2019年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　2019年，公司整体实现营业收入353,529,640.20元，与去年同比下降37.55%，实现归属于母公司所有者的净利润为亏损601,399,318.42元。

　　4、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告全文》及其摘要。本议案需提交股东大会审议。

　　《2019年年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。董事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注的事项是客观存在的，公司董事会和管理层已经制定了经营计划，正在采取相应措施来改善公司生产经营情况，提升公司的盈利能力。

　　《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》、《广东雪莱特光电科技股份有限公司出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2020]003392号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会审议。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，合并报表未分配利润余额为-1,265,748,194.68元，其中母公司未分配利润余额为-1,326,738,480.59元。公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-601,399,318.42元，其中母公司实现净利润为-351,087,079.10元。

　　公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2019年度业绩承诺实现情况》。本议案需提交股东大会审议。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2019年度审计报告（大华审字[2020]002941号），经审计，卓誉自动化2019年度净利润为3,021.10万元，2019年度扣除非经常性损益后净利润为2,922.60万元，2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为6,283.31万元，业绩完成率为60.13%，未实现2017-2019年度业绩承诺。

　　《深圳市卓誉自动化科技有限公司2017-2019年度业绩承诺实现情况》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　根据卓誉自动化2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润的完成情况及《盈利预测补偿协议》，何立等4名原卓誉自动化股东应累计向公司补偿19,609,477股。

　　因卓誉自动化未实现2017-2018年度业绩承诺，何立等4名原卓誉自动化股东应补偿股份数量合计为10,068,011股。2020年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对上述应补偿股份的回购注销手续。

　　在2020年3月履行2017-2018年度业绩补偿之后，何立等4名原卓誉自动化股东仍需向公司补偿的股份数量合计为9,541,466股，占4人所持雪莱特股份总数的43.57%，占公司总股本的2.87%。

　　董事会同意公司以总价人民币1元的价格回购注销上述应补偿股份数量合计9,541,466股。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》、《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　10、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　《2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　12、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。本议案需提交股东大会审议。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　13、逐项审议通过了《公司非独立董事2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

　　13.1以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事长柴国生2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　柴国生、柴华回避表决。

　　13.2以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事冼树忠2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　冼树忠回避表决。

　　13.3以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事柴华2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　柴国生、柴华回避表决。

　　13.4以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事施新华2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　施新华回避表决。

　　14、逐项审议通过了《公司独立董事2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　14.1以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事王晓先2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　王晓先回避表决。

　　14.2以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事苗应建2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　苗应建回避表决。

　　14.3以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事陈本荣2020年度薪酬方案》。本议案需提交股东大会审议。

　　陈本荣回避表决。

　　15、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司高级管理人员2020年度薪酬方案》。

　　独立董事对本议案发表了的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。

　　16、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司资产重组注入标的资产减值测试报告》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东雪莱特光电科技股份有限公司减值测试审核报告》（大华核字[2020]002102号），该报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月21日14:00在公司召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第四十三次会议决议》

　　2、《独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》

　　3、《独立董事关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见》

　　4、《公司董事、高级管理人员关于2019年年度报告的书面确认意见》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日