深圳市亚泰国际建设股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002811         证券简称：亚泰国际       公告编号：2020-033

　　债券代码：128066         债券简称：亚泰转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1711号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金62,955.00万元，坐扣承销和保荐费用5,351.00万元后的募集资金为57,604.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,403.40万元后，公司本次募集资金净额为56,200.60万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]48320008号）。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元，坐扣承销和保荐费用9,040,000.00元后的募集资金为470,960,000.00元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2019年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用3,418,000.00元，公司本次募集资金净额为467,542,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48300001号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　本公司以前年度已使用募集资金50,770.85万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为629.80万元；2019年度实际使用募集资金2,314.29万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.08万元；累计已使用募集资金53,085.14万元，累计已使用利息收入70.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为649.88万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币3,694.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　2019年度实际使用募集资金22，231.45万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为277.03万元；累计已使用募集资金22，231.45万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为277.03万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币24,799.78万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2018年5月31日分别与广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2019年5月16日分别与上海浦东发展银行深圳分行、交通银行深圳香洲支行、招商银行深圳分行、中国银行深圳深南支行、宁波银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2019年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注：截至2019年12月31日，募集资金余额与募集资金账户中的期末资金金额相差1,000.00万元，为公司出于现金管理需要存入的招商银行股份有限公司深圳时代广场支行(银行账号为12590206098001530)通知存款500万元和招商银行股份有限公司深圳时代广场支行 (银行账号为12590206098001544)通知存款500万元。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2019年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 首次公开发行股票募集资金

　　（1） 募投项目“创意设计中心项目”，由于尚未建设完成，无法计算效益。

　　（2） 募投项目“营销网络建设项目”，目前已经结项，无法单独计算效益。

　　（3） 募投项目“信息化建设项目”，本项目属于非生产性的项目，不形成直接经济产出，其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益。

　　（4） 募投项目“补充装饰工程施工业务营运资金”，无法单独计算效益。

　　2. 公开发行可转换公司债券

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议及2019年12月26日第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目营销网络建设项目已实施完毕并达到预定可使用状态，董事会同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，董事会同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,589.31万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。从2019年12月9日召开第三届董事会第十九次会议决议日到2019年12月31日投入使用63.91万元,利息收入1.27万元，截至2019年12月31日实际节余募集资金金额为1,526.67万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息418.71万元）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　1. 首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　2. 公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募投项目“创意设计中心项目”，由于尚未建设完成，无法计算效益。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　3. 可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　4. 可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

　　深圳市亚泰国际建设股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十七日

　　附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：深圳市亚泰国际建设股份有限公司         单位：人民币万元

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　　附件2：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：深圳市亚泰国际建设股份有限公司       单位：人民币万元

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　　附件3：可转换公司债券募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：深圳市亚泰国际建设股份有限公司         单位：人民币万元

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　　附件4：可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：深圳市亚泰国际建设股份有限公司    单位：人民币万元

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