北京金一文化发展股份有限公司关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002721  证券简称：金一文化    公告编号：2020-066

　　北京金一文化发展股份有限公司关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　为了支持北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司的经营和发展，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）及其子公司拟为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供合计不超过60亿元的连带责任保证担保，担保期限以海科金集团及其子公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，海科金集团及其子公司收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，预计担保期限内公司及下属子公司向其支付的担保费总额不超过6,500万元；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。本议案自2019年度股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　具体情况如下：

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　　以上担保额度不等于对公司及下属子公司的实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以银行等金融机构与海科金集团及其子公司、公司及下属子公司实际发生的担保金额为准，担保期限以海科金集团及其子公司与银行等金融机构具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

　　海科金集团通过控股子公司上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）持有公司13.10%股权，通过全资子公司北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）持有公司6.37%股权。因此海科金集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年4月27日召开第四届董事会第二十五次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票关联回避的结果审议通过了《关于关联方为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。关联董事武雁冰、刘亚敏、王纪文回避了表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况及持股情况

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

　　成立日期：2010年12月08日

　　类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

　　法定代表人：沈鹏

　　注册资本：273330.49万人民币

　　营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）海科金集团的财务数据

　　截至2019年12月31日，海科金集团合并报表资产总额3,311,766.03万元，负债总额2,254,362.44万元，净资产1,057,403.59万元，2019年度营业总收入1,220,489.50万元，净利润25,562.92万元（未经审计）。

　　（三）关联关系说明

　　海科金集团通过控股子公司碧空龙翔持有公司13.10%股权，通过全资子公司海鑫资产持有公司6.37%股权。其中海鑫资产已通过司法拍卖的方式成功竞得碧空龙翔持有的公司13.10%股权，截至目前已收到《执行裁定书》，上述股份过户手续尚在办理之中。办理完成后，海鑫资产将持有公司19.47%股权，成为公司控股股东，碧空龙翔将不再持有公司股权。因此海科金集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　因公司业务发展需要，海科金集团及其子公司拟为公司及下属子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，海科金集团收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，预计担保期限内公司及下属子公司向其支付的担保费总额不超过6,500万元；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是为支持公司经营发展，符合全体股东利益。海科金集团及其子公司为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　五、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年年初至本公告披露日，公司与该关联人累计发生的借款余额为291,620.00万元，利息金额为5,436.40万元；该关联人向公司提供的担保余额为245,794.61万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　经审查，我们认为关联方为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供连带责任保证担保构成关联交易，本事项是为了支持公司及下属子公司的经营和发展，属公司正常业务，符合公司实际生产经营需要，有利于公司降低融资成本。关联方收取的担保费用遵循市场原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，本次关联方为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供连带责任担保，是为了支持公司及下属子公司的经营和发展，属公司正常业务，符合公司实际生产经营需要，有利于公司降低融资成本。关联方收取的担保费用遵循市场原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、监事会的意见

　　公司监事会认为，本次关联交易事项可有效提升公司融资能力，满足公司及子公司经营发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东利益，同意本次关联交易事项。

　　备查文件：

　　1、《第四届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《第四届监事会第十八次会议决议》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日