吉林亚泰（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600881        证券简称：亚泰集团      公告编号：临2020-024号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行（以下简称“吉林银行长春东盛支行”）0101011000008472号银行账户。

　　二、募集资金的使用及存放情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　截至2019年12月31日，公司实际收到募集资金3,018,147,410.70元（募集资金账户存储金额大于募集资金净额，系因该募集资金专户金额包含尚未扣除的其它发行费用），已使用募集资金3,008,340,700.00元，其中使用募集资金向子公司增资共计1,458,340,700.00元（其中：吉林亚泰医药产业园管理有限公司（以下简称“医药产业园”）增资407,810,800.00元，吉林亚泰永安堂药业有限公司（以下简称“永安堂药业”）增资375,482,200.00元，吉林亚泰生物药业股份有限公司（以下简称“生物药业”）增资375,047,700.00元，亚泰集团长春建材有限公司（以下简称“长春建材”）增资300,000,000.00元），置换预先投入募投项目的自筹资金750,000,000.00元，闲置募集资金暂时补充流动资金800,000,000.00元。

　　截至2019年12月31日，各项目子公司募集资金使用情况如下：医药产业园募投项目建设投入422,101,273.52元（含置换预先投入募投项目的自筹资金152.50万元），永安堂药业募投项目建设投入331,902,238.72元（含置换预先投入募投项目的自筹资金1,357.77万元），生物药业募投项目建设投入389,698,360.39元（含置换预先投入募投项目的自筹资金78.12万元），长春建材募投项目建设投入306,454,711.77元（含置换预先投入募投项目的自筹资金3,562.77万元）。

　　综上所述，2019年度,公司及其项目子公司以募集资金投入募投项目共计2,200,156,584.40元(含以募集资金置换己预先投入募集资金投资项目自筹资金80,151.16万元)，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金800,000,000元，公司及其项目子公司募集资金专户余额合计为75,318,518.54元（包括累计收到的募集资金利息净收入和保本型理财产品收益共计5,734.52万元）。

　　（二）募集资金的存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　1、公司募集资金专户

　　2017年6月26日，公司与保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、存放募集资金的商业银行吉林银行长春东盛支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至 2019年12月31日，公司募集资金专户余额及存放情况如下：

　　■

　　注：截止日余额包括累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　2、子公司增资募集资金专户

　　2017年7月21日，募集资金投资项目实施主体所涉及的各子公司亚泰医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）、医药产业园、永安堂药业、生物药业、长春建材分别与公司、东吴证券、吉林银行长春东盛支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》，其内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日，上述募集资金专户余额及存放情况如下：

　　■

　　注：截止日余额包括累计收到的募集资金银行存款利息净收入和保本型理财产品的收益。

　　三、2019年度募集资金项目的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司目前已使用的募集资金，部分用于偿还银行贷款，实现的经济效益无法单独测算；募集资金投资项目中长春建材建筑工业化制品产业园部分项目已于2018年5月完工转入固定资产，亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程已于2019年 1月完工转入固定资产，2019 年度实际效益为：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目只有部分项目完工，剩余部分尚在建设期；

　　2、亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程主要用于医药产业园的办公、产品展览、生活配套以及研发等活动，建成运营后不涉及生产经营，不直接产生经济效益。

　　其他子公司募集资金投资项目尚在建设期，实现的经济效益无法具体测算。

　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　截至2017年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之“偿还银行贷款”的实际投资额为人民币75,000.00万元，中准会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了鉴证报告。

　　2017年6月27日，公司第十一届第一次董事会、第十一届第一次监事会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金的议案》。截至2019年12月31日，公司已使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目之“偿还银行贷款”的自筹资金。

　　截至2017年5月31日，公司所属子公司——医药产业园、永安堂药业、生物药业、长春建材作为募集资金投资项目实施主体，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额分别为人民币152.50万元、1,357.77万元、78.12万元、3,562.77万元，合计人民币5,151.16万元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了鉴证报告。

　　2017年7月21日，公司2017年第七次临时董事会、2017年第一次临时监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至 2019年12月31日，前述子公司已使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　（四）用闲置募集资金补充流动资金的情况

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，2017年6月27日经公司第十一届第一次董事会及第十一届第一次监事会审议通过，使用闲置募集资金 8 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过 12 个月。2018年6月25日，公司将 8 亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　　2018年6月26日，公司2018年第七次临时董事会及2018年第二次临时监事会审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）用于临时补充流动资金，使用期限自2018 年第七次临时董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019年6月18日，公司将 8 亿元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　　2019年6月19日，公司2019年第九次临时董事会及2019年第三次临时监事会审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）用于临时补充流动资金，使用期限自2019年第九次临时董事会审议通过之日起不超过12个月。截至 2019年12月31日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 8 亿元。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2017年8月9日经公司2017年第八次临时董事会及2017年第二次临时监事会审议通过，同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用不超过人民币110,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，其中医药产业园使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含30,000万元），永安堂药业使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含 30,000万元），生物药业使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含30,000万元），长春建材使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过20,000万元（含20,000万元），使用期限不超过12个月，并根据募集资金投资项目需要实时安排借出资金的提前归还，仍继续用于承诺募投项目。

　　2018年6月20日，公司2018年第六次临时董事会及2018年第一次临时监事会审议通过了《关于公司所属子公司继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用不超过人民币106,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，其中医药产业园使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含 30,000万元），永安堂药业使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000万元（含30,000万元），生物药业使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000 万元（含 30,000万元），长春建材使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过16,000万元（含 16,000万元），使用期限自公司2017年第八次临时董事会通过的使用期限结束之日（2018年8月8日）起延期6个月（不得超过6个月）。

　　2019年1月8日，公司2019年第一次临时董事会和2019年第一次临时监事会审议通过了《关于公司所属子公司继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司所属子公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币 50,000万元购买保本型理财产品，其中医药产业园使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 7,500万元（含 7,500万元），永安堂药业使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 22,500万元（含 22,500万元），生物药业使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 20,000万元（含20,000万元），使用期限自公司2018年第六次临时董事会通过的使用期限结束之日（2019年2月7日）起延期6个月（不得超过6个月）。

　　本报告期内，公司所属子公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品名称、期限及余额如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司所属子公司以闲置募集资金购买的保本型理财产品已全部到期收回，不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金情况。

　　（八）结余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年12月18日，公司2018 年第十三次临时董事会及2018年第三次临时监事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募投项目“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”的投资内容及投资总额，变更前投资内容为市政预制构件生产区、PC 建筑构件生产区、市政方砖生产区、预拌混凝土搅拌站、办公生活区及附属设施等，项目投资总额 134,896.20 万元，其中使用募集资金 114,180.82 万元；变更后投资内容为市政预制构件生产区、PC 建筑构件生产区、市政桥梁预制构件生产区、预拌混凝土搅拌站、办公生活区及附属设施等，项目投资总额 96,186.90 万元，其中使用募集资金 75,460.90 万元。该项目投资总额变更后，尚余募集资金 38,719.92 万元暂未确定用途，根据公司实际情况，该部分资金暂时用于补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见，2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）认为，亚泰集团2019年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了亚泰集团募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东吴证券股份有限公司认为亚泰集团2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司2020年4月27日董事会批准报出。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十九日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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　　注：截至期末累计投入金额高于承诺投资总额系募集资金银行存款利息和使用募集资金购买的保本型理财产品收益投入项目所致。