海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

　　（住所：上海市广东路689号）

　　2020年4月

　　湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于2020年3月11日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2020年4月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔2020〕719号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年8月15日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年9月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在科创板上市有关事宜的议案》中明确：“按照临时股东大会审议通过的有关A股发行的方案，根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定和根据实际情况，确定或对A股发行的具体方案作相应调整，并全权负责方案的具体实施，包括但不限于具体上市板块、发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象及配售比例等与A股发行上市有关事宜”。

　　（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年3月11日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第5次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年3月11日召开2020年第5次会议已经审议同意湖南金博碳素股份有限公司本次发行上市（首发）。

　　2020年4月15日，中国证监会发布《关于同意湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]719号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数量：

　　（一）战略配售对象的确定：

　　根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向1名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　1、根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　海通创投预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的 5%，即1,000,000股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

　　2、本次共有 1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为1,000,000股，其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即1,000,000股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

　　（3）战略配售资格

　　海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（二）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

　　四、律师核查意见

　　主承销商聘请的上海锦天城律师事务所经核查后认为：

　　（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

　　（三）海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

　　（五）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2020年4月21日