巴士在线股份有限公司2020年第一季度报告正文

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2020-051

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人周鑫、主管会计工作负责人林盼东及会计机构负责人(会计主管人员)郑芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(一)诉讼事项

　　1、公司因原法定代表人王献蜀在未经公司董事会及股东大会批准的情况下，私自以公司名义为其控制的公司进行担保和变相担保，导致公司从2018年初以来被多位债权人起诉，上市公司账户和子公司股权被冻结，上市公司房产被查封。

　　截至目前，公司被起诉的17起案件中，仅剩与深圳市信融财富投资管理有限公司纠纷案尚未仲裁，与深圳市前海高搜易投资管理有限公司纠纷案尚未二审开庭，其余案件均已判决或与债权人达成和解。尚未完成的诉讼案件进展情况如下：

　　(1) 深圳市信融财富投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案，公司于2019年10月25日收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知》及《仲裁申请书》，截至目前尚未仲裁。

　　(2) 深圳市前海高搜易投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案，一审深圳市南山区人民法院对原告主张公司承担担保责任的诉讼请求未予支持。原告不服一审判决，提起上诉。二审尚未审理。

　　2、公司重大资产重组时的业绩承诺方，未完成2017年度盈利承诺，亦拒绝履行未完成盈利承诺的补偿承诺，公司已对12名业绩补偿义务人进行起诉，并司法冻结了其持有的公司股份。上海市高级人民法院于2018年3月受理本案。

　　在案件审理过程中，鉴于该案案情复杂，审理进度较缓，经公司与业绩补偿义务人多次沟通，就相关业绩补偿事宜于2020年1月22日达成和解并签订《协议书》和《协议书之补充协议》， 该协议的签署经公司第四届董事会第三十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年3月9日，公司收到上海市高级人民法院送达的案号为（2018）沪民初14号之二《民事裁定书》，准许公司撤回起诉。根据上述协议约定，公司将安排回购注销相关股东的股份，追偿现金补偿。上述业绩补偿中获偿的股份补偿和现金补偿在完成时将计入当期收益。

　　(二)公司被立案调查

　　2018年4月26日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（浙证调查字2018117 号）。因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

　　2020年2月24日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]1号）并对外披露；2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》 [2020]2号并对外披露。王献蜀因无法直接送达《行政处罚事先告知书》，浙江证监局对其公告送达，待送达生效后另案处理。

　　(三) 重大资产处置

　　公司于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议>的议案》等相关议案，同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏；公司与鲁敏签订《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》约定：“①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。”本次交易构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司定期发布《关于重大资产处置实施进展公告》。

　　截至目前，公司子公司巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成；公司已按照约定将巴士科技股权托管给鲁敏。根据协议约定，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。自协议生效之日起，公司已不具备对巴士科技的控制，也不享有可变回报，故从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。

　　2020年4月14日，公司发布《关于变更重大资产处置交易对方的公告》(公告编号：2020-036)。鲁敏因其自身原因，拟将其于《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。除上述变更外，本次重大资产处置其他事项不变。该变更事项已经公司第四届董事会第三十八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　巴士在线股份有限公司

　　法定代表人：

　　周  鑫

　　2020年4月30日