上海二三四五网络控股集团股份有限公司 第七届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2020-019

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2020年4月28日以现场方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2020年4月18日以电子邮件方式发出。会议应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。本次监事会会议由监事会主席康峰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　全体监事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度报告》及摘要；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2019年度报告》及摘要尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度监事会报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度监事会报告》尚需提交公司2019年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《公司2019年度财务决算报告》尚需提交公司2019年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等相关规定。同意公司2019年度利润分配的事项。

　　《关于2019年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　《公司2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。

　　五、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司2019年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司拟使用不超过（含）人民币40亿元进行委托理财，不超过（含）5亿元进行债券、股票及其他证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2020年5月1日起的12个月内。上述投资理财是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的投资理财，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　《关于使用自有资金进行投资理财的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　九、审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2019年度业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标，同意公司对该部分未解除限售的限制性股票45,056,700股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于补选公司监事的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司监事会主席康峰先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事及监事会主席职务，康峰先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，经公司监事会审议，提名施健先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满。

　　《关于补选公司监事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2020年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年第一季度报告》正文及全文刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司监事会

　　2020年4月30日