上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五        公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划（首期）第三次解除限售及2017年限制性股票激励计划（预留部分）第二次解除限售的业绩考核目标均为以2016年公司经审计的净利润为基数，2019年公司经审计的净利润增长率不低于190%。其中“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月8日出具的信会师报字[2017]第ZA10487号《2016年年度审计报告》，公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元，非经常性损益为117,614,242.16元，2016年度摊销的股权激励成本为7,486,700.00元，因此《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的公司2016年度业绩考核基数为524,838,045.94元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的信会师报字[2020]第ZA12188号《2019年年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为759,120,256.35元，非经常性损益为60,159,852.63元，2019年度摊销的股权激励成本为14,655,652.32元。

　　因2019年度公司经审计的净利润为713,616,056.04元（扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和），较2016年度公司业绩考核基数增长35.97%，未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事项情况公告如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划简述

　　（一）2017年限制性股票激励计划审议情况

　　1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2017-079）。

　　5、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　　6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（公告编号：2017-120），2017年限制性股票（首期）的授予日为2017年11月27日，上市日期为2017年12月12日。

　　7、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　9、2018年8月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　10、2018年9月10日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-081），本次预留限制性股票上市日期为2018年9月12日。

　　11、2018年11月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　12、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2017年限制性股票激励计划7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　13、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　14、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的172,380股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.14元/股；将2017年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，回购注销价格为1.77元/股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。

　　15、2019年9月2日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为3,926,000股，上市流通日为2019年9月12日。

　　16、2019年11月18日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理2017年首期授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。该次解除限售的股票数量为61,549,800股，上市流通日为2019年12月12日。

　　（二）本次限制性股票回购事项审议情况

　　2020年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销2017年首期及2017年预留部分共计52名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,505.67万股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

　　本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的调整依据、回购数量和价格

　　1、调整依据

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第四章激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予、解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩条件”的相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

　　2、回购数量及回购价格

　　本次回购的限制性股票合计4,505.67万股，占公司总股本的比例为0.78%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，资金来源均为公司的自有资金，回购金额合计为114,258,482.00元。具体如下：

　　（1）公司2017年限制性股票激励计划（首期）中授予本次需回购注销原激励对象的股数合计为12,140万股，授予价格为4.20元/股，因公司于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元）、于2019年6月实施了2018年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至20,516.6万股，其中本次因公司业绩考核未达标拟回购注销的部分为4,103.32万股，授予价格相应调整为2.49元/股。

　　2017年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为4,103.32万股，回购价格为2.61元/股，回购价款共计107,096,652.00元。

　　（2）公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）中授予本次需回购注销原激励对象的股数合计为619万股，授予价格为2.26元/股，因公司于2019年6月实施了2018年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至804.7万股，其中本次因公司业绩考核未达标拟回购注销的部分为402.35万股，授予价格相应调整为1.74元/股。

　　2017年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为402.35万股，回购价格为1.78元/股，回购价款共计7,161,830.00元。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后（含本次董事会审议回购限制性股票数量45,056,700股，2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议已审议通过回购限制性股票数量269,880股、2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过回购限制性股票数量253,500股），公司总股本将由5,770,427,743股减至5,724,847,663股。

　　以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少45,580,080元，股份总数将减少45,580,080股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事发表的意见

　　独立董事认真审议了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司2019年度业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标，同意公司对该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（1）2017年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为4,103.32万股，回购价格为2.61元/股，回购价款共计107,096,652.00元。

　　（2）2017年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为402.35万股，回购价格为1.78元/股，回购价款共计7,161,830.00元。

　　本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2019年度业绩水平未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标，同意公司对该部分未解除限售的限制性股票45,056,700股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　七、律师意见

　　上海嘉坦律师事务所对回购注销2017年限制性股票激励计划的激励对象所持的尚未解锁的限制性股票事宜发表的意见如下：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得合法批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的批准与授权、原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海嘉坦律师事务所出具的《上海嘉坦律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日