上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于2019年度利润分配方案的公告

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月28日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交2019年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA12188号《审计报告》确认，2019年度母公司实现净利润1,010,687,540.52元，提取法定盈余公积101,068,754.05元，加上年初未分配利润745,406,078.67元，减去2018年度利润分配（每10股派0.3元现金）131,388,066.75元（已扣除离职及预计不能解锁限制性股票股利），年末可供股东分配的利润为1,523,636,798.39元。年末母公司所有者权益为7,893,065,137.03元，资本公积为476,756,470.19元。

　　因公司拟回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（含本次董事会审议回购限制性股票数量45,056,700股、2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议已审议通过回购限制性股票数量269,880股、2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过回购限制性股票数量253,500股），若回购注销实施完成，公司总股本将由5,770,427,743股减至5,724,847,663股。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2019年度利润的分配预案为拟以公司2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金股利0.15元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案公司董事会考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及公司《章程》和公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的要求，且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　《公司2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。

　　二、独立董事的独立意见

　　本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2019年度利润分配预案》，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　公司提醒广大投资者，本次利润分配方案需经公司2019年度股东大会审议通过后实施，尚存在一定的不确定性。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日