上海二三四五网络控股集团股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002195          证券简称：二三四五        公告编号：2020-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年4月28日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2020年4月18日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　全体出席董事审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度报告》及摘要；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2019年度报告》及摘要尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度董事会报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司现任独立董事徐骏民先生、李健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会述职。《公司2019年度董事会报告》及《公司2019年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

　　《公司2019年度董事会报告》尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2019年度利润的分配预案为拟以公司2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金股利0.15元（含税），不进行送股或以资本公积转增股本。

　　利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。

　　《关于2019年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　《公司2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后实施。

　　六、审议通过《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见、公司独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2019年度会计师事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《内部控制鉴证报告》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司（含控股子公司）拟使用不超过（含）人民币40亿元进行委托理财，不超过（含）5亿元进行债券、股票及其他证券投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2020年5月1日起的12个月内。

　　董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十、审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈于冰、邱俊祺、黄国敏先生回避表决。

　　因2019年度公司经审计的净利润未达到公司2017年限制性股票激励计划首期第三次解除限售及预留部分第二次解除限售的业绩考核目标。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司对该部分未解除限售的限制性股票45,056,700股进行回购注销。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　上海嘉坦律师事务所律师已对公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修订公司<章程>部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因本次董事会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时因2019年9月2日召开的第七届董事会第三次会议已审议通过回购限制性股票数量269,880股、2019年11月18日召开的第七届董事会第五次会议已审议通过回购限制性股票数量253,500股，若上述限制性股票回购注销事项经股东大会审议通过且实施完成，《公司章程》中公司注册资本将相应变更为人民币5,724,847,663元；公司股份总数相应变更为5,724,847,663股，均为普通股。

　　同时，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。

　　董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。

　　《第七届第七次董事会审议的相关制度之修订对照表（尚需提交股东大会审议）》及修订后的公司《章程》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>、<独立董事工作制度>等制度部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及《公司章程》等的相关规定，拟对公司《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》做出相应的修订，具体内容请详见巨潮资讯网的《第七届第七次董事会审议的相关制度之修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的制度全文。

　　本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>、<信息披露事务管理制度>等制度部分条款的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及《公司章程》等的相关规定，拟对公司《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会提名·薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《重大事项内部报告制度》做出相应的修订，具体内容详见巨潮资讯网的《第七届第七次董事会审议的相关制度之修订对照表（董事会审议通过之日起实施）》及修订后的制度全文。

　　十四、审议通过《关于制定<证券投资管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等的相关规定，为规范公司的证券投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司资金、财产安全，维护投资者的权益和公司利益，董事会同意公司制定的《证券投资管理制度》。

　　《证券投资管理制度》详见巨潮资讯网。

　　十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　十六、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　十七、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司、上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币15亿元的担保。前述担保额度的有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，任一时点的担保余额不超过15亿元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。

　　《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2020年5月21日召开2019年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　十九、审议通过《公司2020年第一季度报告》及正文。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年第一季度报告》及正文刊登于同日的指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日