湖北能源集团股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2020-015

　　湖北能源集团股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第四十次会议通知于2020年4月17日以传真或送达方式发出，并于2020年4月28日以现场结合网络视频会议方式在公司3706会议室召开。本次会议应到董事8人，现场参加会议董事5人，视频参加会议董事3人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长田泽新先生主持，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》

　　公司审计机构、保荐机构分别出具核查意见，相关意见及《2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北能源集团股份有限公司2019年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润1,498,535,368.55元，母公司2019年度实现净利润1,302,669,186.68元。母公司2018年期末未分配利润为4,100,192,452.85元，2019年首次执行新金融工具准则调减未分配利润5,072,348.57，调整后未分配利润为4,095,120,104.28元。2019年，母公司净利润为1,302,669,186.68元，本期提取法定盈余公积130,266,918.67元，本期已分配利润715,819,443.46元，本期期末未分配利润为4,551,702,928.83元。为了回报广大投资者，同时考虑到公司经营发展以及项目投资对资金的需求,现拟以公司总股本6,507,449,486股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），不实施资本公积金转增股本。本次分配650,744,948.60元，剩余3,900,957,980.23元结转至以后年度。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司2020年4月30日刊载于巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　公司审计机构及独立董事分别出具意见，相关核查意见及《公司2019年度内部控制评价报告》于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《独立董事2019年度述职报告》

　　《独立董事2019年度述职报告》全文于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　《公司2019年度董事会工作报告》于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年社会责任报告》

　　《公司2019年社会责任报告》于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年年度报告及摘要》

　　《公司2019年年度报告》于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》于2020年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2019年内控体系工作报告》

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》

　　《风险持续评估报告》具体内容公司于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　鉴于此议案属于关联交易相关事项，中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）同为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）及三峡财务公司控股股东，且公司董事田泽新为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，因此田泽新、谢峰两位董事回避本议案表决。

　　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　本议案具体内容详见公司2020年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对聘任审计机构的事项进行了事前核查，并发表了同意的独立意见，相关核查意见详见2020年4月30日刊登在巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于公司2020年存、贷款关联交易预计的议案》

　　本议案具体内容详见公司2020年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《湖北能源集团股份有限公司关于2020年存、贷款关联交易预计公告》。

　　独立董事对关联交易预计事项进行了事前核查，并发表了同意的独立意见，相关核查意见详见2020年4月30日刊登在巨潮资讯网的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案为关联交易事项，三峡集团同为公司、长江电力及三峡财务有限责任公司控股股东，三峡财务（香港）有限公司为三峡集团全资子公司，且公司董事田泽新为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，因此田泽新、谢峰两位董事回避本议案表决。

　　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。届时三峡集团、长江电力、长电资本控股有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决本议案。

　　十四、审议通过了《湖北能源集团股份有限公司2020年第一季度报告》

　　《公司2020年第一季度报告全文》于2020年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》于2020年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过了《关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》

　　本议案具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司关于继续以闲置募集资金临时补充公司流动资金的公告》。

　　保荐机构及独立董事分别出具专项意见，相关意见同日刊登在巨潮资讯网。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》

　　会议同意公司注册发行超短期融资券额度30亿元，发行期限不超过270天，发行利率依据薄记建档结果确定，并在注册额度有效期（2年）内，根据市场情况、利率变化及资金需求滚动发行。同时，授权公司经营层在上述方案条件内开展注册发行工作，签署所有必要的法律文件。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案经股东大会审议通过后，公司超短期融资券尚需中国银行间市场交易商协会同意注册。

　　十七、审议通过了《关于对荆州煤港公司新增担保的议案》

　　本议案具体内容详见公司2020年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于对荆州煤港公司新增担保的公告》。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月28日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会，会议具体事项详见2020年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 的《湖北能源集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日