北京华远意通热力科技股份有限公司关于回购注销
2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：002893        证券简称：华通热力  公告编号：2020-055号

　　北京华远意通热力科技股份有限公司关于回购注销

　　2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2018年9月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于< 公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2018年9月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）2018年10月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、 《关于<公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必 需的全部事宜。

　　（四）2018年10月30日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　（五）2019年6月11日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划相关权益数量及价格的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　（六）2019 年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（七）2020年4月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、回购的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）回购的原因、数量及价格

　　1、回购的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司2018年限制性股票与股票期权激励计划》等相关规定，首次授予部分激励对象1人因岗位调整，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该员工激励对象资格并注销其首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票166,400份；预留授予部分激励对象1人因个人原因已离职，该员工已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该员工激励对象资格并注销其预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票110,000份。

　　同时，由于公司2019年度业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件，根据《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》中第五章“本激励计划的具体内容”中关于公司层面业绩考核要求的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”，公司应回购注销首次授予第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票1,466,400股，占公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中首次实际授予限制性股票总数的比例为40%；预留授予第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票270,000股，占公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中预留实际授予限制性股票总数的比例为50%。

　　本次回购注销首次授予第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,632,800股，本次回购注销预留授予第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计380,000股。

　　2、回购价格

　　（1）首次授予部分限制性股票的回购价格为6.86元/股+银行同期存款利息；

　　（2）预留授予部分限制性股票的回购价格为7.06元/股+银行同期存款利息。

　　（二）回购资金总额及资金来源

　　公司就本次首次授予部分限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（1,632,800股）×回购价格（每股6.86元+同期存款利息）；预留部分限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（380,000股）×回购价格（每股7.06元+同期存款利息）。

　　资金来源全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从159,749,200股减至157,736,400股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

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　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　本次限制性股票的回购注销不影响公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司因激励对象离职或岗位调整、2019年公司业绩未达到2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予第二个解除限售期的解除限售条件、预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件，董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划》和公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意上述事项。

　　六、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》和《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，监事会对已不符合激励对象资格的激励对象名单、注销数量及因公司2019年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予的第二个解除限售期的解除限售条件、预留授予的第一个解除限售条件需回购注销的限制性股票事项进行了审核，认为本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效。监事会同意注销首次授予第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,632,800股，同意注销预留授予第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票共计380,000股。

　　七、律师法律意见书

　　北京市君泽君律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录4号》《公司章程》及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定。根据《管理办法》《备忘录4号》及《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票及上述限制性股票的回购注销方案尚需经公司股东大会审议批准。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市君泽君律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项的法律意见。

　　特此公告。

　　北京华远意通热力科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日