招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于与关联方共同投资设立股权投资基金暨关联交易的公告

　　证券代码：001979           证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2020-067

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立股权投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）为出资主体与深圳市澎湃致远投资有限责任公司（以下简称“澎湃致远”）、中银资产基金管理有限公司（以下简称“中银资产”）、深圳澎湃腾跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎湃腾跃”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、招商局资本控股有限责任公司（以下简称“招商资本”）共同设立深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准登记的名称为准，以下简称“中鑫基金”），投资于信息技术类科技创新企业或项目。中鑫基金的管理人为深圳市招商澎湃股权投资基金管理有限公司（以下简称“招商澎湃”）。

　　中鑫基金规模为人民币18亿元（以下币种同），其中澎湃致远作为中鑫基金普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资100万元，出资占比0.055%；中银资产作为中鑫基金普通合伙人认缴出资100万元，出资占比0.055%；澎湃腾跃作为中鑫基金特殊有限合伙人认缴出资700万元，出资占比0.39%；中银投资作为中鑫基金一般有限合伙人认缴出资9.99亿元，出资占比55.50%；招商资本作为中鑫基金一般有限合伙人认缴出资3.42亿元，出资占比19.00%；招商创业作为中鑫基金一般有限合伙人认缴出资4.50亿元，出资占比25.00%。

　　澎湃致远、招商资本、招商澎湃原为公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的企业，2020年4月1日后，招商局集团有限公司已不再为前述公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　2020年4月29日，公司第二届董事会第六次会议对《关于与关联方共同投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）深圳市澎湃致远投资有限责任公司

　　住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期B栋2201C

　　企业性质：有限责任公司

　　主要办公地点：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22层

　　法定代表人：张日忠

　　注册资本：100万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5G3EH97M

　　主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主要股东：招商局资本管理有限责任公司（75%）、公司之全资子公司深圳市招商创业有限公司（25%）

　　澎湃致远于2020年3月17日正式成立，目前暂无财务数据。

　　（二）招商局资本控股有限责任公司

　　住所：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B

　　企业性质：有限责任公司

　　主要办公地点：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22层

　　法定代表人：张日忠

　　注册资本：810,000万元

　　统一社会信用代码：91440300051522503F

　　主营业务：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）

　　主要股东：招商局资本投资有限责任公司（100%）

　　2019年，招商资本实现营业收入0元，净利润1.36亿元；截至2020年2月末，招商资本的净资产为13.99亿元。(未经审计)

　　（三）深圳市招商澎湃股权投资基金管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　企业性质：有限责任公司

　　主要办公地点：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22层

　　法定代表人：郭健

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5EX9KL2W

　　主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　主要股东：招商局资本管理有限责任公司（60%）、公司之全资子公司深圳招商理财服务有限公司（40%）

　　2019年，招商澎湃实现营业收入3.84万元，净利润-1,054.81万元；截至2020年2月末，招商澎湃净资产为-15.98万元。（未经审计）

　　澎湃致远、招商资本、招商澎湃原为公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的企业，2020年4月1日后，招商局集团有限公司已不再为前述公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。澎湃致远、招商资本、招商澎湃未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、其他合作方基本情况

　　（一）中银资产基金管理有限公司

　　住所：北京市西城区西单北大街110号8层102室

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2018年09月30日

　　法定代表人：李盛

　　注册资本：50,000万元

　　统一社会信用代码：91110102MA01EXUF8M

　　营业范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中银金融资产投资有限公司（100%）

　　（二）中银金融资产投资有限公司

　　住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2017年11月16日

　　法定代表人：黄党贵

　　注册资本：1,000,000万元

　　统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

　　营业范围：1、突出开展债转股及配套支持业务；2、依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；3、发行金融债券，专项用于债转股；4、经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国银行股份有限公司(100%)

　　（三）深圳澎湃腾跃投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期B栋2201C

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期：2020年3月17日

　　执行事务合伙人：黄镇生

　　注册资本：700.01万元

　　主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　合伙人：黄镇生（认缴出资比例0.0014%）、季文（认缴出资比例99.9986%）。

　　中银资产、中银投资、澎湃腾跃均不属于公司关联方。

　　四、中鑫基金的基本情况

　　基金名称：深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准登记的名称为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　投资方向：信息技术类科技创新企业或项目

　　基金规模：18亿元

　　出资方式：现金出资

　　出资进度：各有限合伙人根据项目投资进度，按认缴比例缴付出资

　　基金存续期限：中鑫基金的存续期限为10年，自中鑫基金成立之日起算；在前述存续期限内，中鑫基金的经营期限为6年，自首轮募集完成日起算。经营期限内的前4年为投资期，后2年为退出期。在退出期内，除完成投资期届满前已经通过投资决策委员会决策的投资外，中鑫基金不再投资新项目；前述经营期限届满前，经全体合伙人同意，可以延长1年。当中鑫基金的存续期限届满且不再延长时，经营期限（含延长期）应于存续期限届满之日同日终止。

　　退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出中鑫基金，除此之外，有限合伙人不得提出退出或提前收回投资本金的要求。中银投资因受监管要求而不再适合担任有限合伙人的，不受此限。有限合伙人发生下列情形时，当然退出中鑫基金：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的合伙权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　会计核算方式：澎湃致远作为中鑫基金执行事务合伙人在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映中鑫基金交易项目的会计账簿，作为向其他合伙人提交财务报表的基础依据。中银投资作为非执行事务的普通合伙人有权对中鑫基金的财务支出行使监督职责，有权随时查阅中鑫基金印章登记簿、中鑫基金签署的法律文件、财务账簿等。

　　五、相关协议的其他内容

　　投资决策机制：为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，在中鑫基金层面组建投资决策委员会，投资决策委员会负责中鑫基金所有投资业务的最终决策。

　　投资决策委员会由5名委员组成，其中，招商资本有权委派2名委员，招商创业有权委派2名委员，中银投资有权委派1名委员。

　　对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票表决。经有表决权的全体委员的三分之二以上（不包括本数）委员同意，且须包含中银投资委派的委员同意，决议方为有效通过。

　　执行事务合伙人：澎湃致远被选定为中鑫基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人拥有负责中鑫基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受全体合伙人的监督。

　　收益分配：中鑫基金原则上应每年至少对当年退出项目的可分配收入（如有）分配一次，若中鑫基金当年无可分配收入，可不进行分配。澎湃致远应当在项目分红或退出并取得可分配收入后尽快且最迟不超过60日内，采取现金分配方式向各合伙人进行分配。对每一笔可分配收入，应根据届时一般有限合伙人的累计实缴出资总额与普通合伙人加上特殊有限合伙人的累计实缴出资总额之间的出资比例进行划分。按照前述比例，向一般有限合伙人进行分配（“A类分配”），并同时向普通合伙人和特殊有限合伙人进行分配（“B类分配”）。

　　A类分配的分配顺序如下：1、一般有限合伙人收回本金：在一般有限合伙人之间按照累计实缴出资比例分配，直至各有限合伙人于本项下的累积分配相当于截至该分配日各有限合伙人的累计实缴出资的金额（包括各有限合伙人缴付的用于支付管理费的实缴出资）；2、一般有限合伙人取得门槛回报：继续在一般有限合伙人之间按照累计实缴出资比例分配，直至一般有限合伙人于本项下的累积分配相当于截至该分配日各有限合伙人就前述第1项的分配金额实现8%/年（单利）的门槛回报；3、满足上述第1至2项分配后，仍有剩余可分配收入的，80%应按照累计实缴出资比例在一般有限合伙人之间分配，20%应分配给执行事务合伙人，即澎湃致远。

　　B类分配：向普通合伙人进行B类分配时，应当在各普通合伙人和特殊有限合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行分配。

　　管理费：招商澎湃为协助完成合伙事务执行而提供专业服务所发生的必须的成本费用开支，包括但不限于招商澎湃作为管理人的人员工资，房租，差旅费，尚未通过立项的被投资企业的尽职调查及其他有关事宜所产生的费用，以及其他日常费用等，管理费仅由一般有限合伙人的出资承担。每期应收取的管理费=∑（管理费基数×管理费率×管理费期间天数÷一年天数），其中，管理费期间天数为每笔实缴出资付款日至当季季度尾日的天数；管理费率，在投资期内按照1.6%计算，在退出期（含延长期）内按照1.5%计算；管理费基数，在投资期内以一般有限合伙人于每季度尾日的累计实缴出资额计算，在每季度尾日对该季度内产生的管理费进行结算。

　　生效条件：合伙协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

　　六、关联交易的定价依据

　　各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等。

　　七、对公司的影响及存在的风险

　　公司以招商创业为出资主体与澎湃致远、中银资产、澎湃腾跃、中银投资、招商资本共同设立中鑫基金，投资于信息技术类科技创新企业或项目，有效整合了各方的专业力量及优势资源，有利于公司在推进产融结合、获取投资收益以及提升综合竞争实力同时，为公司未来拓展业务渠道奠定基础。

　　中鑫基金的收益受到市场宏观行情、政策调控的影响，存在投资失败或亏损的风险。针对上述风险，中鑫基金将紧贴市场，快速捕捉市场动向；借助专业市场咨询、法律、财务等中介机构，加强对市场及项目过程中风险预判和风险控制，同时与证券、银行等机构加强联系，及时掌握政策调整动态，尽力降低投资风险。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得独立董事的同意，独立董事认为：公司出资参与设立中鑫基金事宜，审议和表决过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与澎湃致远、招商资本、招商澎湃不存在其他关联交易。

　　十、备查文件

　　1、相关协议

　　2、第二届董事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日