杭州巨星科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技       公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2978号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,124.77万股，发行价为每股人民币16.87元，共计募集资金103,324.87万元，坐扣承销和保荐费用1,500.00万元后的募集资金为101,824.87万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2016年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露费以及证券登记费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用275.12万元后，公司本次募集资金净额为101,549.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕5号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一)前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　(二)2016年2月4日，公司三届十二次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入非公开发行募集资金投资项目的自筹资金20,685.82万元。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 对子公司增资并收购Prim’Tools Limited 100%股权

　　经公司三届二十次董事会和2016 年第三次临时股东大会审议批准，公司将智能机器人智慧云服务平台项目投资金额由45,000.00万元变更为23,526.00万元，变更募集资金21,474.00万元，占本次募集资金净额的比例为21.15%。

　　经公司董事会和股东大会决议，公司拟使用21,474.00万元募集资金增资全资子公司香港巨星国际有限公司，其中2,268.60万欧元用于购买Leica Geosystems AG持有的Prim’Tools  Limited 100%股权，630.00万欧元用于对Prim’Tools  Limited增资。（汇率以12月8日欧元兑人民币7.4083为基础）

　　本公司已于2016年12月14日对变更智能机器人智慧云服务平台项目投资总额事项进行公告。本次募集资金投资项目变更涉及金额21,474.00万元，占本次募集资金净额的比例为21.15%。

　　(二)对子公司增资并收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权

　　经公司三届二十五次董事会和2017年第二次临时股东大会审议批准，公司变更智能机器人智慧云服务平台项目剩余募集资金21,797.44万元、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目剩余募集资金6,590.93万元以及利息收入（扣除手续费支出）2,542.69万元，合计变更募集资金30,931.06万元，占本次募集资金净额的比例为30.46%。

　　经公司董事会和股东大会决议，公司拟使用1.25亿美元（其中募集资金30,931.06万元，其余部分用自有资金补足）通过全资子公司Great Star Tools USA,Inc，购买Masco Corporation持有的Arrow Fastener Co., LLC 100%的股权。投资完成后，公司拥有Arrow Fastener Co., LLC 100%股权。（汇率以5月26日美元兑人民币6.8698为基础）

　　本公司已于2017年5月27日对上述变更募集资金用途事项进行公告。本次募集资金投资项目变更涉及金额30,931.06万元，占本次募集资金净额的比例为30.46%。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

　　单位：人民币万元

　　(二) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金项目系为了满足公司经营规模持续扩大对营运资金的需求，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　1. 公司对智能机器人智慧云服务平台项目进行了前期投建后，该项目所处的市场环境发生了较大变化。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购Prim’Tools Limited 100%股权”和“对子公司增资并收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权”两个项目中。目前，该项目的建设未再推进，亦未进行量产，因此无实际效益。

　　2. 公司电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目原计划借鉴亚马逊电商平台运营经验，注重资本性投入与渠道推广，并进行了前期投建。但是在项目实施过程中，公司发现国内外电商平台运营模式有较大差异，本土化成本较高。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权”项目中。该项目后续未再建设。2018年，该项目的电商销售平台的前期投入产生了营业收入，但是成本较高，因此产生亏损。2019年无效益产生。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司已将募集资金账户结余的利息收入扣除手续费净额554.99万元永久补充流动资金。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二二年四月二十九日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：杭州巨星科技股份有限公司     单位：人民币万元

　　[注1]：公司对智能机器人智慧云服务平台项目进行了前期投建后，该项目所处的市场环境发生了较大变化。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购Prim’Tools Limited 100%股权”和“对子公司增资并收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权”两个项目中。目前，该项目的建设未再推进。

　　[注2]：公司电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目原计划借鉴亚马逊电商平台运营经验，注重资本性投入与渠道推广，并进行了前期投建。但是在项目实施过程中，公司发现国内外电商平台运营模式有较大差异，本土化成本较高。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权”项目中。目前，该项目的建设未再推进。

　　[注3]：子公司香港巨星国际有限公司已于2016年12月完成对Prim’Tools Limited 的收购，股权收购款均由香港巨星国际有限公司先以自有资金支付。本公司已于2017年3月用募集资金完成对香港巨星国际有限公司的增资。

　　[注4]：子公司Great Star Tools USA,Inc已于2017年6月完成对Arrow Fastener Co., LLC 的收购，股权收购款均由Great Star Tools USA,Inc先以自有资金支付。本公司已于2017年9月用募集资金完成对Great Star Tools USA,Inc的增资。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：杭州巨星科技股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]：智能机器人智慧云服务平台项目的建设未再推进，亦未进行量产，因此产能利用率、承诺效益及实现效益均不适用。

　　[注2]：电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目原计划借鉴亚马逊电商平台运营经验，注重资本性投入与渠道推广，并进行了前期投建。但是在项目实施过程中，公司发现国内外电商平台运营模式有较大差异，本土化成本较高。为了提高募集资金的使用效率，公司调减了该项目投资总额，并将原计划投资该项目的募集资金变更投入到“对子公司增资并收购Arrow Fastener Co., LLC 100%股权”项目中。该项目后续未再建设。2018年，该项目的电商销售平台的前期投入产生了营业收入，但是成本较高，因此产生亏损。2019年无效益产生。

　　[注3]：承诺效益系公司收购常州华达科捷光电仪器有限公司65%股权时，收益法资产评估报告中对该公司自2017年1月1日至2019年12月31日归属于母公司股东净利润预测数的65%。