北京首创股份有限公司
对外投资公告

　　证券代码：600008        证券简称：首创股份       公告编号：临2020－037

　　北京首创股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：河钢产业升级及宣钢产能转移项目水系统BOT项目。

　　投资金额和比例：本次投资项目设计总规模循环水规模152,297 m3/h（含接收在建部分规模106,161m3/h）及全厂水处理中心规模24.6万m3/d ，预计总投资为人民币50,800万元。公司拟成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币15,120万元，其中公司现金出资人民币15,120万元，持有其100%股权。

　　特别风险提示：服务费回收不及时的风险。

　　一、项目概述

　　北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年度第二次会议审议通过了《关于投资河钢产业升级及宣钢产能转移项目水系统BOT项目的议案》，公司将以BOT(建设-运营-移交)的方式投资河钢产业升级及宣钢产能转移项目水系统BOT项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计循环水规模152,297 m3/h（含接收在建部分规模106,161m3/h）及全厂水处理中心规模24.6万m3/d，预计总投资为人民币50,800万元。公司拟独资成立乐亭首创水务有限公司（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。

　　本次交易无需经过股东大会批准。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目的基本情况

　　本项目为河钢产业升级及宣钢产能转移项目水系统BOT项目，项目设计总循环水规模152,297 m3/h（含接收在建部分规模106,161m3/h）及全厂水处理中心规模24.6万m3/d，预计总投资为人民币50,800万元，主要建设范围为二炼钢循环水处理系统，包括炼钢连铸循环水系统、普棒和3#线循环水系统、1#线2#线循环水系统、中棒生产线循环水系统，独家经营期为8年（不含建设期），运营标准达到：净循环水的水重复利用率≥97%，浓缩倍率不应小于3.0；软水循环水系统采用密闭的循环系统，循环水循环利用率达到99.9%。吨钢取水量≤2.42m3/t。运营要求满足各独立生产线及设备要求的水量、水质、温度及水压标准。

　　（二）项目公司的基本情况

　　项目公司注册资本为人民币15,120万元，其中公司出资金额为人民币15,120万元，持有其100%股权。项目公司经营范围：循环水处理；工业废水处理；生活废水处理；生产新水处理（最终以工商注册登记为准）。

　　三、投资协议主体的基本情况

　　河钢乐亭钢铁有限公司：成立时间：2017年4月13日；公司类型：有限责任公司(控股的法人独资)；法定代表人：张弛；注册资本：人民币100,000万元；股东：宣化钢铁集团有限责任公司；注册地址：河北乐亭经济开发区；经营范围：包括钢铁冶炼、钢材轧制、加工项目的筹建；冶金技术开发、咨询、服务；货运站 (场)经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；节能、新材料技术推广服务；信息技术管理及相关咨询；合同能源管理；劳务服务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除外)计算机及辅助设备、办公设备、计算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四川青石建设有限公司，成立时间：2008年3月7日；公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：裴自川；注册资本：人民币10,000万元；股东/实际控制人：北京首创股份有限公司；注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号；经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)市政公用工程、房屋建筑工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、协议的主要内容

　　协议签署：由河钢乐亭钢铁有限公司（甲方）与公司、四川青石建设有限公司、中冶京诚工程技术有限公司联合体（乙方）签署《河钢产业升级及宣钢产能转移项目水系统BOT项目经营合作协议》及附件《技术协议》、《能源介质供用协议》、《施工、运营环境保护协议》、《外协单位安全管理协议》等，协议内容如下：

　　1.独家经营权：在合作期内，乙方独家享有本项目新建部分的工程设计、设备与材料供应、工程建设、设备安装、设备调试，及新建部分和在建部分的运营维护的权利。

　　2.项目规模：新建部分循环水规模46,136m3/h，在建部分循环水规模106,161m3/h，全厂水处理中心规模24.6万m3/日。

　　3.项目建设范围：炼钢连铸循环水系统、普棒和3#线循环水系统、1#线、2#线循环水系统、中棒生产线循环水系统等新建部分。

　　4.项目运营范围：新建部分及1#高炉循环水项目、2#高炉循环水项目、3#高炉循环水项目、炼钢连铸及2050热轧循环水项目、铁前、钢轧空压机泵站循环水项目、原料厂泵站项目、全厂水处理中心项目供水系统等在建部分。

　　5.注册资本：15,120万元。项目公司注册资本全部由乙方以货币形式出资，乙方持项目公司100%股权。

　　6.独家经营期：本项目各系统建设期结束次日起进入运营期，运营期8年（96个月），运营期第1年为试运营期（12个月）（各系统独立核算）。建设期不超过6个月。

　　7.服务费的支付：新建部分各系统独立核算，按季度支付；运营服务费按月支付。

　　8.运营服务标准：净循环水的水重复利用率≥97%，浓缩倍率不应小于3.0；软水循环水系统采用密闭的循环系统，循环水循环利用率达到99.9%。吨钢取水量≤2.42m3/t。

　　9.污泥处置：污泥使用板框压滤机处理至含水率不高于35%后由乙方负责运输到厂内指定地点。

　　10.期满移交：乙方应无偿把本项目设施根据双方最终确认的移交标准移交给甲方。

　　11.协议生效条件：甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章后,本协议生效。双方在本协议上签字盖章日期为本协议生效日。

　　五、对上市公司的影响

　　本项目为公司进入钢铁循环水处理的第一个项目，本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，提高钢铁工业废水领域的运营能力，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在工业废水处理市场的影响力和市场占有率，有利于公司在唐山市及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。

　　项目资金来源为自有资金。

　　公司取得本项目后，不产生关联交易及同业竞争的情况。

　　六、项目的风险分析

　　服务费回收不及时的风险：因本项目面临的钢铁行业市场呈周期性变化，市场行情会影响其产能和利润，进而会影响公司相关服务费的回收。

　　措施：项目公司将及时与业主沟通服务费回收事宜，并将相关支付内容细化到协议条款中，落实服务费的回收工作。

　　特此公告。

　　北京首创股份有限公司董事会

　　2020年4月29日