武汉三镇实业控股股份有限公司预计2020年日常关联交易的公告

　　证券代码：600168      证券简称：武汉控股    公告编号：临2020—018号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司预计2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　此次日常关联交易尚需提交股东大会审议

　　此次日常关联交易符合公司日常经营以及对外发展的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月28日，公司第八届董事会第十一次会议审议了《关于预计2020年日常关联交易的议案》，相关关联董事均回避表决，其他非关联董事投票表决并通过。公司独立董事杨开、陶涛、贾暾就该日常关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见，认为公司2020年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决；同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交2020年5月15日公司2020年第一次临时股东大会审议。（详见公司2020年4月30日临2020-014号、临2020-019号公告）

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2019年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计公司2020年日常关联交易基本情况如下：

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）武汉市水务集团有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：武汉市水务集团有限公司

　　法人代表：黄思

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：武汉市硚口区解放大道170号

　　注册资本：127,000.00万元

　　成立日期：2003年2月17日

　　主营业务：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）。

　　实际控制人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司

　　水务集团于2002年10月由原武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司等单位组建而成，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建设和运营管理。水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链，日综合供水能力428.7万吨，在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面，均处于国内同行业先进水平。

　　截止2018年12月31日，水务集团总资产282.17亿元，净资产80.12亿元，营业收入55.96亿元，净利润3.66亿元。

　　2. 关联关系说明

　　截止2019年12月31日，水务集团持有本公司55.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　（二）北京碧水源科技股份有限公司

　　1. 基本情况

　　名称：北京碧水源科技股份有限公司

　　法定代表人：文剑平

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地：北京市海淀区生命科学园路23-2 碧水源大厦

　　注册资本：310,368.81万元

　　经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；施工总承包，专业承包；环境污染处理工程设计；建设工程项目管理；委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　截止2019年12月31日，北京碧水源总资产673.87亿元，净资产201.35亿元，营业收入122.55亿元，净利润13.81亿元。

　　2. 关联关系说明

　　截止2019年12月31日，北京碧水源有本公司5.04%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，北京碧水源为本公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易

　　1、向关联人销售商品

　　公司与水务集团之间销售商品的关联交易主要为本公司通过水务集团拥有的供水管网资源销售自来水，其定价依据为公司与水务集团签署的《自来水代销合同》，该合同已经2017年12月13日经第七届董事会第二十次会议及2017年12月29日公司2017年度第三次临时股东大会审议通过。

　　2、接受关联人提供的劳务

　　公司与水务集团之间的接受劳务的关联交易主要包括：（1）公司销售自来水的代销费；（2）水务集团（包括其子公司）承接的本公司自来水厂、污水处理厂及其他下属单位更新改造及大修理工程；（3）水务集团下属水务工程公司通过公开市场招投标程序中标项目的工程进度款。其中自来水代销费根据《自来水代销合同》约定为自来水销售收入的4%；水务集团承接的更新改造及大修理工程以同等条件下的国家标准定额及市场同类交易价格为依据确定合同金额，如工程金额较大，则应根据有关法律法规通过公开招投标方式确定最终中标单位及中标价格；水务集团下属水务工程公司若中标公司固定资产投资工程项目，则按照其中标价格确定关联交易金额。

　　（二）与北京碧水源科技股份有限公司的日常关联交易

　　1、与关联人共同对外投资

　　公司与北京碧水源共同对外投资的关联交易主要分别为公司及公司子公司拟与北京碧水源组建联合体，参与国内水务、环保类项目的招投标工作，以及其他水务类项目的投资。招投标项目根据项目招投标程序合法依规推进，若中标则根据招标要求组建项目公司实施该项目，具体交易金额将根据项目投标结果确定；其他水务类项目投资根据市场化定价原则确定交易金额。

　　2、向关联人提供商品和相应服务

　　公司与北京碧水源之间提供商品和劳务的关联交易主要为公司控股子公司武汉市水务环境科技有限公司向北京碧水源相关水务项目提供污水处理设备及配套服务。如设备采购采用招投标方式则根据投标结果确定交易金额，如直接向北京碧水源提供则按照设备采购合理成本加上一定毛利的方式进行定价，遵循公平合理的定价原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司2020年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2020年4月30日