中国化学工程股份有限公司
关于子公司出售股权暨关联交易的公告

　　证券代码：601117  股票简称：中国化学  公告编号：临2020-032

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于子公司出售股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中化二建集团有限公司拟向公司控股股东中国化学工程集团有限公司的全资子公司诚东资产管理有限公司以非公开协议方式转让三家全资子公司内蒙古九昌房地产开发有限公司、山西九昌房地产开发有限公司、天津九昌房地产开发有限公司100%股权，交易总价格为25,147.78万元。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为49,116.14万元，占公司最近一期经审计净资产的1.40%。

　　一、关联交易概述

　　中国化学工程股份有限公司于2020年4月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于二化建出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司中化二建集团有限公司（以下简称“二化建”）拟向公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）的全资子公司诚东资产管理有限公司（以下简称“诚东资产”）转让三家全资子公司内蒙古九昌房地产开发有限公司（以下简称“内蒙古九昌”）、山西九昌房地产开发有限公司（以下简称“山西九昌”）、天津九昌房地产开发有限公司（以下简称“天津九昌”）100%股权。转让完成后，内蒙古九昌、山西九昌和天津九昌将成为诚东资产的全资子公司。本次股权转让价格将依据不低于内蒙古九昌、山西九昌和天津九昌以2019年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估值（经有权国资监管机构备案）为原则确定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为49,116.14万元，占公司最近一期经审计净资产的1.40%。

　　二、关联主体介绍

　　（一）二化建

　　1、基本情况

　　公司名称：中化二建集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：太原市晋源区长风商务区谐园路9号

　　法定代表人：胡富申

　　注册资本：200,000万元

　　经营范围：化工石化医药行业甲级设计；环境工程（大气污染防治工程、水污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项设计；建筑行业（建筑工程）设计；建筑施工，建设工程：施工总承包特级资质类别各等级工程施工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务；石油化工工程、建筑工程、机电工程、冶金工程、市政公用工程、电力工程施工总承包；环保工程、建筑机电安装工程、消防设施工程、地基基础工程专业承包；钢结构工程、建筑幕墙工程、特种工程、防水防腐保温工程专业承包；各种长输管道、工业管道、公用管道安装；各类压力容器制造、组焊；境外石油化工工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；装饰装修工程、汽车及工程机械大修，住宿（仅限分支机构）；批发零售五金、建筑机械及材料租赁；房屋租赁；土地整理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况和关联关系

　　二化建于1953年1月9日成立，是公司的全资子公司。

　　3、最近一年和一期的财务数据

　　截至2019年12月31日，二化建总资产113.97亿元，净资产为27.07亿元；2019年实现营业收入102.06亿元，实现净利润3.15亿元。

　　截至2020年3月31日，二化建总资产为108.59亿元，净资产为27.15亿元；2020年1-3月实现营业收入13.71亿元，实现净利润0.12亿元。

　　（二）诚东资产

　　1、基本情况

　　公司名称：诚东资产管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市东城区东直门内大街2号11层1101内07室

　　法定代表人：汪细民

　　注册资本：100万元

　　经营范围：资产管理、投资管理、企业管理；管理咨询；自有房屋及设备的租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股东情况和关联关系

　　诚东资产于2017年12月成立，是中国化学工程的全资子公司。诚东资产与公司的关联关系：控股股东控制的企业。

　　3、最近一年和一期的财务数据

　　截至2019年12月31日，诚东资产总资产为2.06亿元，净资产为2.05亿元；2019年实现营业收入913.97万元，实现净利润409.96万元。

　　截至2020年3月31日，诚东资产总资产为2.05亿元，净资产为2.05亿元；2020年1-3月实现营业收入0.36万元，实现净利润14.6万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　公司全资子公司向关联人出售资产。

　　（二）关联交易标的

　　1、内蒙古九昌100%股权。

　　（1）基本情况

　　公司名称：内蒙古九昌房地产开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区西把栅乡大黑河村南

　　法定代表人：杨明锋

　　注册资本：3,000万

　　经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；建材、装潢材料、五金交电、机械设备、电子计算机软件、照相器材、文化用品的销售。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）股东出资额及持股比例

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2019年12月31日，内蒙古九昌截至基准日的资产总额为7,758.74万元，负债总额为4,089.2万元，所有者权益为3,669.54万元；2019年实现营业收入360.98万元，实现净利润1.88万元。

　　（4）交易价格的确定原则和方法

　　根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0380-2号），以2019年12月31日为评估基准日，对内蒙古九昌的全部权益进行评估。此次评估选用资产基础法，评估后内蒙古九昌的总资产价值为6,719.75万元，总负债为4,089.20万元，净资产为2,630.55万元，即内蒙古九昌股东全部权益的评估值为2,630.55万元，增值率为-28.31%。

　　2、山西九昌100%股权

　　（1）基本情况

　　公司名称：山西九昌房地产开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：太原市晋源区长风商务区谐园路9号

　　法定代表人：杨明锋

　　注册资本：10,000万

　　经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；建材、装潢材料、五金交电、机械设备、电子计算机软件、照相器材、文化用品的销售。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）股东出资额及持股比例

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2019年12月31日，山西九昌截至基准日的资产总额为147,731.01万元，负债总额为141,043.9万元，所有者权益为6,687.12万元；2019年实现营业收入1,203.10万元，实现净利润-6,336.28万元。

　　（4）交易价格的确定原则和方法

　　根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0380-1号），以2019年12月31日为评估基准日，对山西九昌的全部权益进行评估。此次评估选用资产基础法，山西九昌的总资产价值为160,233.69万元，总负债为141,043.9万元，净资产为19,189.79万元，即山西九昌股东全部权益的评估值为19,189.79万元，增值率为186.97%。

　　3、天津九昌100%股权

　　公司名称：天津九昌房地产开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：天津市北辰区北仓镇京津路521号5号楼4层

　　法定代表人：杨明锋

　　注册资本：3,000万

　　经营范围：房地产开发与经营。(依法须经批准的项目，经相关部]批准防可开展经营活动)

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）股东出资额及持股比例

　　单位：万元

　　■

　　（3）最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2019年12月31日，天津九昌截至基准日的资产总额为42,426.59万元，负债总额为39,462.75万元，所有者权益为2,963.84万元；2019年实现营业收入0元，实现净利润2.87万元。

　　（4）交易价格的确定原则和方法

　　根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第0380-3号），以2019年12月31日为评估基准日，对天津九昌股东全部权益进行评估。此次评估选用资产基础法，评估后天津九昌的总资产价值为42,790.19万元，总负债为39,462.75万元，净资产为3,327.44万元，即天津九昌股东全部权益的评估值为3,327.44万元，增值率为12.27%。

　　四、关联交易的主要内容

　　二化建将内蒙古九昌、山西九昌和天津九昌100%的股权通过非公开协议转让方式转让至诚东资产。以资产评估结果为定价依据，本次交易总价格确定为25,147.78万元，其中内蒙古九昌100%股权的交易价格为2,630.55万元、山西九昌100%股权的交易价格为19,189.79万元、天津九昌100%股权的交易价格为3,327.44万元。

　　交易完成后，内蒙古九昌、山西九昌和天津九昌将成为诚东资产的全资子公司。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易符合公司当期利益及长远战略发展需要，有利于公司优化资产结构，聚焦主业，全力发展公司主营业务。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年4月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于二化建出售资产暨关联交易的议案》，关联董事戴和根、刘家强对该议案回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议，并发表如下独立意见：二化建出售资产是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。我们同意该议案内容。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十九日