雅戈尔集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2020-012

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月18日、4月20日以书面形式发出召开第九届董事会第二十四次会议的通知和会议材料，会议于2020年4月28日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到8人，董事许奇刚因个人原因未能出席会议，授权委托董事李寒穷代为行使表决权，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2019年度述职报告，审议并形成了如下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度董事会工作报告

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度财务报告

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回资产减值准备的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-014《关于转回资产减值准备的公告》。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-015《关于核销应收款项的公告》。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2019年度利润分配的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-016《2019年度利润分配方案公告》。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年年度报告和报告摘要

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2019年年度报告》以及《2019年年度报告摘要》。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2019年度履职情况报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2019年度社会责任报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2019年度社会责任报告》。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2019年度报酬的议案

　　公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度报酬为182万元，其中财务报告审计报酬157万元，内部控制审计报酬25万元。

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-017《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2020年度关联银行业务额度的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-018《关于预计2020年度关联银行业务额度的公告》。

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层处置金融资产的议案

　　截至2019年12月31日，公司持有的财务性股权投资项目共36个，账面值1,579,442.28万元。公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层根据市场情况处置上述金融资产；即：交易累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的情况下，公司仍可以继续进行交易；当交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，公司将及时履行信息披露义务。该授权期限为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进行现金管理的议案

　　公司董事会同意授权公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：

　　（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币400,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。

　　（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。

　　（三）授权期限：自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案

　　为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权。该授权期限为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案

　　为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过2019年末经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案

　　根据公司生产经营需要，董事会同意提请股东大会授权董事长办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，公司第十届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据公司股东的提名，同意推荐李如成先生、李寒穷女士、胡纲高先生、邵洪峰先生、徐鹏先生、杨珂先生为公司第十届董事会股东董事候选人（股东董事候选人简历详见附件1）。

　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需提交公司股东大会选举决定。股东大会对选举股东董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。

　　19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举独立董事的议案

　　鉴于公司第九届董事会任期即将届满，公司第十届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，同意提名杨百寅先生、吕长江先生、宋向前先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举决定。股东大会对选举独立董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制（独立董事候选人简历详见附件2）。

　　20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于第十届董事会董事薪酬与津贴的议案

　　董事会同意提请股东大会确定公司第十届董事会董事薪酬及津贴标准如下：

　　1、在公司兼任经营管理职务的董事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；

　　2、董事（不包括独立董事）津贴为每月5,000元（税前）；

　　3、独立董事津贴为每月2万元（税前）；

　　4、独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》以及《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

　　21、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-019《关于修订<公司章程>的公告》。

　　22、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2019年年度股东大会的议案

　　具体内容详见公司董事会本日临2020-020《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　上述第1项、第2项、第5项、第6项、第11项、第12项、第13项、第15项、第17项、第18项、第19项、第20项、第21项议案需提交公司2019年年度股东大会审议，其中第5项、第13项和第21项议案需经特别决议审议通过。

　　附件：

　　1、股东董事候选人简历

　　2、独立董事候选人简历

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件1：股东董事候选人简历

　　李如成 男，1951年出生，高级经济师，历任第九届、第十届、第十一届全国人大代表，宁波青春发展公司总经理、宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理、公司董事长兼总经理，现任中国上市公司协会副会长，宁波上市公司协会会长，甬商总会联席会长，宁波时尚产业创新联盟理事长，公司第九届董事会董事长，兼任宁波盛达发展有限公司执行董事兼总经理、宁波雅戈尔控股有限公司执行董事兼总经理。

　　李寒穷 女，1977年出生，美国加州州立大学工商管理学士，中欧商学院EMBA，中欧创业营第五期学员，中欧创投营第二期学员。曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理，现任公司第九届董事会副董事长兼总经理、雅戈尔服装控股有限公司董事兼总经理、雅戈尔投资有限公司总经理。

　　胡纲高 男，1973年出生，硕士学历，毕业于浙江大学机械工程学系流体传动与控制专业，北京大学公共管理硕士。曾任宁波市鄞州区高桥镇党委书记兼区望春工业园区管委会副主任、中国国际贸易促进委员会宁波市分会副会长，中国国际贸易促进委员会浙江省分会副会长、温州市人民政府副市长兼温州高新技术产业开发区管理委员会第一主任。现任公司第九届董事会董事兼常务副总经理。

　　邵洪峰 男，1970年出生，硕士学历，山东大学国际经济学专业学士，香港理工大学酒店管理专业硕士。曾任上海南光房地产公司副总经理、总经理，苏州南光家私有限公司总经理，杭州大厦副总经理兼宾馆总经理，雅戈尔置业控股有限公司董事、苏州雅戈尔置业有限公司总经理，现任公司第九届董事会董事兼副总经理。

　　徐 鹏 男，1987年出生，本科学历。曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，历任雅戈尔服装控股有限公司市场推广部经理、宁波区域主管、浙江公司副总经理、雅戈尔品牌总监、市场运营部总经理、新零售事业部总经理、雅戈尔品牌事业部首席执行官、公司监事，现任公司第九届董事会董事，雅戈尔服装控股有限公司董事兼常务副总经理。

　　杨  珂 男，1980年出生，本科学历。历任雅戈尔集团股份有限公司董事长秘书、办公室副主任、党委副书记，现任公司第九届监事会监事、雅戈尔服装控股有限公司董事兼副总经理。附件2：独立董事候选人简历

　　杨百寅 男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国）奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学教授，现任清华大学经济管理学院教授，领导力与组织管理系主任，兼任特变电工独立董事。

　　吕长江 男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导师、复旦大学管理学院副院长、2004-2005年度美国富布赖特高级研究学者，并兼任财政部会计准则咨询委员会专家组成员、《中国会计评论》共同主编、《中国管理会计》副主编。曾担任国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科技独立董事。

　　宋向前 男，1971年出生，研究生学历，清华大学博士在读、清华大学五道口金融学院EMBA，曾获香港保荐人资格、国内证券从业人员高级业务资格，并担任中国证券业协会财务专业委员会委员，中国上市公司协会融资和并购委员会委员，并曾任北大、清华五道口金融学院客座讲师。宋向前先生曾先后任职于光大证券、国信证券，担任华泰证券董事、财务总监，世纪证券投行总经理、副总裁、财务总监，现任加华资本管理股份有限公司董事长、总经理。