云南云天化股份有限公司
关于公司控股股东拟变更承诺事项的公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化          公告编号：2020-053

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司控股股东拟变更承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”、“云天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。

　　一、对于解决江川天湖同业竞争的承诺

　　（一）原承诺情况

　　2018年5月，云天化集团承诺：“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”（详见上海证券交易所网站公司公告：临2018-037号。）

　　（二）云天化集团承诺延期原因

　　上述承诺将于2020年5月17日到期，2018年至2020年期间，江川天湖积极推进采矿权证到期换证工作，于近期完成换证，但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。导致云天化集团不能按原有时间履行承诺，云天化集团拟对原承诺进行延期。

　　（三）云天化集团延期后的承诺

　　云天化集团拟将原承诺延期为：“在2023年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”

　　二、对于解决中轻依兰同业竞争的承诺

　　（一）原承诺情况

　　2018年5月，云天化集团承诺：“本公司承诺在2020年5月17日前将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化股份有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在2020年5月17日后不再从事黄磷生产。”（详见上海证券交易所网站公司公告：临2018-037号。）

　　（二）云天化集团变更承诺的原因

　　上述承诺将于2020年5月17日到期。中轻依兰能够满足环保要求，且能持续生产的部分黄磷相关资产（位于云南省昆明海口工业园区，该资产属于中轻依兰全资子公司昆明盛宏新材料制造有限公司），已于2020年4月转让给公司（详见上海证券交易所网站公司公告：临2020-036号和临2020-040号）。其剩余的黄磷装置（位于云南省玉溪市华宁县盘溪镇，设计产能4万吨，该资产属于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司）前期因市场价格低，运行不具备经济性，后期因环保政策加强，相关装置不能满足环保要求，一直处于停产状态。

　　当前，受国家环保政策影响，云南及周边黄磷产品大幅度减产，黄磷产品价格上涨，盈利能力显著提升，为实现国有资产保值增值，云天化集团正积极论证对中轻依兰剩余部分黄磷生产装置实施技改，在符合安全环保政策和经济性的前提下恢复生产。但因技改论证和建设需要一定的时间，且技改效果和最终装置生产的经济效益尚有不确定性，尚不满足对外出售或装入上市公司的条件。为此，云天化集团拟对原承诺进行变更。

　　（三）云天化集团变更后的承诺

　　云天化集团拟将原承诺变更为：“在2023年5月17日前，如中轻依兰黄磷资产整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。”

　　三、其他说明

　　就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。公司与中轻依兰签订《托管协议》，中轻依兰将其持有的云南康盛磷业有限公司100%的股权委托给公司进行管理。

　　四、董事会审议情况

　　就云天化集团拟变更承诺事项，公司于2020年4月29日召开第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。关联董事李丹女士对该事项回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，云天化集团对该议案回避表决。

　　五、独立董事意见

　　本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日