河南豫光金铅股份有限公司
2019年日常关联交易情况及
预计2020年日常关联交易公告

　　证券代码：600531        证券简称：豫光金铅        编号：临2020-015

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　2019年日常关联交易情况及

　　预计2020年日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司日常关联交易，主要属公司在正常生产经营过程中所需原料、能源及产品销售，同时充分利用公司有色金属营销网络优势，以实现公司综合经营效益的最大化。交易定价以市场公允价格为基础，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。日常关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

　　在审议该关联交易事项时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该关联交易议案需提交股东大会审议，关联方回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月29日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了公司与关联方豫光（成都）科技有限公司的《购货合同（铅矿粉、银矿粉、金矿粉、铜矿粉）》，公司与关联方河南豫光锌业有限公司的《互为供电合同》，上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司的购货合同《购货合同（锌锭）》，上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司的购货合同《购货合同（锌锭）》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。以上事项尚需公司2019年度股东大会审议通过。

　　2019年11月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了公司与关联方济源市豫光冶金建筑工程有限公司的《建设工程施工合同》,合同的有效期为三年。在审议表决时，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征均回避表决。

　　2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案，预计了公司2019年度日常关联交易的年度金额。有关详情请见2019年4月18日和2019年5月18日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《日常关联交易情况的公告》（公告编号：临 2019-014）和《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-018）。

　　2019年4月17日公司第七届董事会第八次会议及2019年5月17日公司2018年度股东大会，审议通过了公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售氧化锌、白银的《供货合同》，向关联方河南豫光锌业有限公司购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》，以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事、关联股东均回避表决。

　　2018年3月23日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了公司与关联方河南豫光物流有限公司的《运输合同》；与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司的《购货合同》（铅精矿、银矿粉、金矿粉）；公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司的《购货合同》（锌锭）。2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了公司与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司的《购货合同》（铅精矿、银矿粉、金矿粉）。以上合同的有效期均为三年。在审议表决时，关联董事、关联股东均回避表决。

　　以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为以上关联交易根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　　（二）2019年日常经营关联交易的预计和执行情况

　　1、2019年日常关联交易的执行情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、2019年实际发生额与2019年预计额差异较大的原因：

　　（1）公司与河南豫光金铅集团有限责任公司铅矿粉、银矿粉、金矿粉实际交易较预计金额减少的主要原因为：2019年因河南豫光金铅集团有限责任公司下属矿山企业矿粉产量减少，铅矿粉价格下降，对交易金额产生影响。

　　（2）公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司与河南豫光锌业有限公司采购锌锭实际交易较预计金额减少的主要原因为：2019年因锌锭现货贴水太大，河南豫光锌业有限公司直接将锌锭交割，上海豫光金铅国际贸易有限公司无采购。

　　3、公司与关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按市场价格交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）预计2020年全年日常关联交易的基本情况

　　1、根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

　　1、河南豫光金铅集团有限责任公司

　　法定代表人：杨安国

　　注册资本：43,494万元

　　主营业务：有色金属、贵金属销售；进出口贸易；房地产投资及其他对外投

　　资；冶金装备研发和冶金技术服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：济源市荆梁南街1号

　　2、河南豫光锌业有限公司

　　法定代表人：任文艺

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海锦镉、锌合金综合利用；稀贵金属综合回收；以及与上述产品相关的进出口业务（不含分销业务）。

　　住所：济源市莲东村北

　　3、河南豫光物流有限公司

　　法定代表人：孔祥征

　　注册资本：500万元

　　主营业务：道路普通货物运输、货运站经营（货运代理、货运信息配载）。

　　住所：济源市五龙口镇莲东村北

　　4、济源市豫光冶金建筑工程有限公司

　　法定代表人：李电波

　　注册资本：800万元

　　主营业务：冶炼建筑工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；土石方工程施工；建筑装修装饰工程施工；钢结构工程专业承包；防腐、防水、保温工程专业承包；机电设备安装专业承包；冶金原料和产品销售(不含危险化学品)；建材销售；信息技术咨询服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　住所：济源市梨林镇梨林村梨府路2号东院二楼

　　5、豫光（成都）科技有限公司

　　法定代表人：郭建立

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：环保技术开发；工程勘察设计（凭资质证书经营）；金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、机电设备及零配件的销售；新材料技术开发；信息技术咨询服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道333号2栋1单元12层1201号

　　6、甘肃宝徽实业集团有限公司

　　法定代表人：李拥军

　　注册资本：70,000万元

　　主营业务：有色金属冶炼、锌锭、锌产品、硫酸及副产品生产、矿产品购销；出口本企业自产的锌锭、锌产品及副产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：甘肃省陇南市徽县城关镇滨河路中段

　　（二）与上市公司的关联关系

　　河南豫光金铅集团有限责任公司：公司母公司，持有公司29.61%的股权。

　　河南豫光锌业有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其40%的股权，与公司属于同一母公司。

　　河南豫光物流有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司，与公司属于同一母公司。

　　济源市豫光冶金建筑工程有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司，与公司属于同一母公司。

　　豫光（成都）科技有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司，与公司属于同一母公司。

　　甘肃宝徽实业集团有限公司：公司母公司河南豫光金铅集团有限责任公司持有其51%的股权，与公司属于同一母公司。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、公司与关联方交易标的物中铅、锌、铜、金、银等有色金属及贵金属价格严格参照上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、锌价、铜价、金价、银价为计价依据，具体价格根据交易标的中含铅、锌、铜、金、银的品位由双方协商确定。以上计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。

　　2、公司全资子公司上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司、甘肃宝徽实业集团有限公司分别采购的锌锭价格，按上海期货交易所锌锭期货当月合约的价格加上升贴水确定。

　　3、公司与关联方河南豫光物流有限公司运输费用以市场价为计价依据，该计价原则为指导性、参考性原则，每次交易双方均应签订《货物运输合同》，协议中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。

　　4、公司与关联方河南豫光锌业有限公司互供电量双方相互计量，以供电方计量装置为准，价格按《河南省电网直供峰谷分时电价表》尖、峰、平、谷各时段电量及单价计算。

　　5、公司与关联方济源市豫光冶金建筑工程有限公司工程建设结算金额按工程不同，以双方认可实际发生的工程量结算并按约定单价执行。

　　6、公司与关联方款项的支付以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。公司与关联方的关联交易合同有效期为三年，在履行相关审议程序后生效。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方之间发生的关联交易，主要属公司在正常生产经营过程中所需原料、能源及产品销售，同时充分利用公司有色金属营销网络优势，实现公司综合经营效益的最大化。与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方没有利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。上述关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2020年4月30日