河南豫光金铅股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明

　　证券代码：600531        证券简称：豫光金铅        编号：临2020-012

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2715 号），公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过36,931万股（每股面值1元），本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306.00股（每股面值1元），每股发行价格7.50元，募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币52,111,350.74元后，余额人民币1,481,565,944.26元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年12月13日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,960,224.16元后，募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字[2016]第1158号）。

　　2、2019年使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

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　　2019年实际使用募集资金71,388.41万元，其中：废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目68.78万元，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目224.68万元，含锌铜渣料资源综合利用项目1,059.74万元，再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）项目32,714.22万元，募投项目终止永久补充流动资金2,320.99万元，暂时补充公司流动资金35,000万元；2019年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为656.52万元。累计已使用募集资金127,304.39万元，其中：中介机构费和其他发行费用196.02万元，废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目1,343.91万元，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目5,861.66万元，含锌铜渣料资源综合利用项目3,867.59万元，再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）项目32,714.22万元,偿还银行贷款46,000.00万元；暂时补充公司流动资金35,000.00万元；永久性补充流动资金2,320.99万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币22,386.34万元。(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额1,534.13万元)。

　　二、募集资金管理情况

　　2015年7月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国银行济源豫光支行、中原银行济源分行、交通银行济源分行和浦发银行郑州分行郑东新区支行签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行，《非公开发行募集资金三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《非公开发行募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

　　截止2019年12月31日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）

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　　截止2019年12月31日募集资金存储余额为22,386.34万元，其中：

　　募投项目“偿还银行贷款”已完结，该项目对应账户中原银行济源分行账户销户处理，并将其余额57,809.09元全部转入中国银行济源豫光支行账户继续用于募集资金项目。

　　因原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”部分变更，开立新中国银行济源豫光支行账户（254667033063），同时将原账户余额85,150.91万元转入新账户继续用于新募集资金项目“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”建设。原募投项目对应账户中国银行济源豫光支行账户（262407800565）销户处理。

　　因公司终止原募投项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目”剩余10条车用制品注塑生产线建设，并将剩余的募集资金永久补充流动资金，公司对相应的募集资金专户（即交通银行济源分行）结余募集资金2,320.99万元全额转出用于永久补充流动资金，并对账户进行了销户。

　　三、2019年募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2019年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月10日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月11日，公司已将40,000.00万元全部归至募集资金专项账户。

　　2019年3月19日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年7月11日，公司已将40,000.00万元全部归至募集资金专项账户。

　　2019年8月23日，公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金35,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过8个月。根据资金安排，自公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议批准之日起至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为35,000万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　1、公司原募投项目“废铅酸蓄电池塑料再生利用项目”拟建设8条车用改性专用料生产线和10条车用制品注塑生产线，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目已建成8条车用改性专用料生产线并已正常运营，剩余10条车用制品注塑生产线尚未投入建设。根据公司的市场调研，目前车用制品注塑行业存在产品销路较窄、更新换代快、新客户很难参与汽车厂、蓄电池厂新品开发跟进等市场不确定因素，继续投资建设剩余10条车用制品注塑生产线将很难达到预期收益，增加公司的投资风险。为合理使用募集资金，提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营的实际情况，公司决定终止废铅酸蓄电池塑料再生利用项目的建设，并将剩余的募集资金2,284.17万元及利息收入（共计2,320.99万元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。该事项已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，并提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　2、为提高募集资金的使用效率，增强公司主营业务盈利能力，提升公司在铅行业的综合竞争力，公司决定变更原募投项目“废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目”尚未使用的募集资金85,059.91万元（考虑募集资金利息因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”的投资建设。该事项已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2019年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

　　特此公告。

　　河南豫光金铅股份有限公司

　　2020年4月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

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