南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　股票简称：中央商场                         股票代码：600280                   编号：临2020-020

　　南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2019年度财务决算情况向董事会汇报如下：

　　(一)经营情况

　　1、营业收入：2019年公司实现营业收入81.03亿元，与去年同期相比下降1.78%，其中百货实现营业收入同比上升0.57%，地产实现营业收入同比下降10.65%。

　　2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润-58,833.11万元，同比下降72.85%，报告期公司百货主业经营正常，利润同比下降主要原因：(1)部分位于三四线城市的商业地产销售价格不达预期、待出售地产项目出现减值情形，计提减值准备，以及计提土地增值税增加；(2)百货板块新开门店尚处于培育期，持续出现亏损和徐州店新址租赁经营租金支出增加；(3)新业态板块部分项目转型，对持续亏损或不达预期项目进行有序退出和关停，形成损失，亏损较上年扩大；(4)商管公司增加返租成本，导致本期亏损较上年增加。

　　（二）财务状况

　　截止2019年12月31日，公司资产总额152.62亿元，负债总额143.86亿元，归属于母公司所有者权益8.43亿元，资产负债率94.26%。

　　1、归属于母公司所有者权益8.43亿元，比年初下降41.71%；其中未分配利润为-70,836.02万元，比年初减少63,713.85万元。主要是报告期净利润-58,833.11万元。

　　2、基本每股收益-0.51元,与2018年度基本每股收益-0.299元相比，每股收益降幅70.57%。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

　　（三）公司现金流情况：                                 单位：万元

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　　经营活动产生的现金流量净额同比增加3.59亿元，主要原因是由于地产工程支出较同期减少。

　　（四）可供股东分配的红利（母公司数）

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润78,883,833.94元，按10%提取法定盈余公积7,888,383.39元；加年初未分配利润295,978,070.71元，本年度可供股东分配利润366,973,521.26元。

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润78,883,833.94元，按10%提取法定盈余公积7,888,383.39元；加年初未分配利润295,978,070.71元，本年度可供股东分配利润366,973,521.26元。

　　公司2019年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　2019年度不进行利润分配的原因:2019年度公司实现归属于股东的净利润为负，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《公司2019年度报告及其摘要》。

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《公司关于聘请会计师事务所的议案》。

　　详见《公司关于聘请会计师事务所公告》

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　详见公司内部控制评价报告。

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员 2019 年年度薪酬的议案》。

　　公司独立董事王跃堂、赵顺龙、李东对本议案发表如下独立意见：

　　公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案。

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《公司增补董事的议案》。

　　根据公司章程规定，公司董事会由七名董事组成，目前公司第九届董事会成员为六名。公司董事会提名委员会提名谈建林先生为第九届董事会董事候选人，本次董事会决议通过此议案，董事候选人需经公司股东大会审议通过，任期为股东大会通过之日至公司第九届董事会任期届满。

　　附董事候选人简历：

　　谈建林，男，1963年11月生，工学硕士。历任江苏省计算机技术研究所软件工程师；南京金鹰国际购物中心电脑部经理、副总经理、总经理；南京新城市商业置业有限公司总经理；南京侨鸿国际集团商业管理公司总经理；苏宁环球集团商业管理公司总经理，南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁、总裁。现任南京中央商场（集团）股份有限公司首席执行官。

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《公司2020年第一季度报告及其正文》。

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《公司召开2019年度股东大会的议案》。

　　详见《关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　同意6票；反对0票；弃权0票。

　　十一、听取《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案1至议案5、议案8及董事、监事薪酬需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日