平安银行股份有限公司
关联交易公告

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行            公告编号：2020-017

　　优先股代码：140002             优先股简称：平银优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“本行”）第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》，同意给予安科技术有限公司（英文名称：AN KE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED，以下简称“安科技术”）新增综合授信额度3亿美元（或等值其他币种），敞口3亿美元（或等值其他币种），额度期限不超过12个月。由平安不动产资本有限公司（英文名称：PINGAN REAL ESTATE CAPITAL LIMITED，以下简称“不动产资本”）提供连带责任保证担保。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　平安银行、安科技术、不动产资本同为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，安科技术和不动产资本构成本行关联方。

　　（三）审议表决情况

　　截至2019年12月31日，本行经审计的净资产为3129.83亿人民币，资本净额为3681.93亿人民币，本次关联交易金额为3亿美元（折合约21亿人民币），本笔交易占本行最近一期经审计净资产0.67%，占本行资本净额0.57%。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十二条规定，本笔授信构成一般关联交易。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本行与关联方发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。

　　本行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》，无相关董事需回避表决。本行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生对前述一般关联交易进行了事前认可，同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并就相关事项发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　安科技术于2014年6月9日在香港注册成立。注册地：Room 2017,21/F.,C C WU Building,302-308 Hennessy Road , Wanchai, Hong Kong；注册资本：33,299.6万美元。安科技术是中国平安保险（集团）股份有限公司旗下医疗、科技投资板块重要成员，主要从事投资管理与投资咨询。截至2018年末，安科技术审计报告合并口径资产总额839,072.91万美元，负债总额164,556.22万美元，所有者权益674516.69万美元，净利润/年度溢利270,688.85万美元；截至2019年末，安科技术未审计报告合并口径资产总额833,557.84万美元，负债总额100,366.04万美元，所有者权益733,191.80万美元，净利润/年度溢利65,109.38万美元。安科技术不是失信被执行人。

　　不动产资本于2013年12月24日在香港注册成立。注册地：Room 2017,21/F.,C C WU Building,302-308 Hennessy Road , Wanchai, Hong Kong；注册资本：126,892.96万元人民币。不动产资本是中国平安保险（集团）股份有限公司旗下不动产投资板块重要成员，主要从事投资管理与投资咨询。截至2018年末，不动产资本审计报告合并口径资产总额222,220.79万美元，负债总额202,337.20万美元，所有者权益19,883.59万美元，净利润/年度溢利2,395.65万美元；截至2019年11月，未审计报告合并口径资产总额1,627,668.39万元人民币, 负债总额1,446,451.07万元人民币,所有者权益181,217.32万元人民币，1-11月实现净利润28,344.34万元人民币。不动产资本不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》，同意给予安科技术新增综合授信额度3亿美元（或等值其他币种），敞口3亿美元（或等值其他币种），额度期限不超过12个月。由不动产资本提供连带责任保证担保。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　前述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的授信类关联交易情况

　　年初至披露日，本行与安科技术累计产生授信类关联交易0亿美元，与不动产资本累计产生的授信关联交易为0.5亿美元（折合约3.5亿人民币）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对本行《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表独立意见如下：

　　1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；

　　2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本公司独立性。

　　八、备查文件

　　平安银行股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2020年4月30日