东方集团股份有限公司关于确定2020年度公司与关联方互保额度的公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-025

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　为满足经营发展融资需求、提高融资效率，公司与控股股东东方集团有限公司拟签署互保协议，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　本次互保事项构成关联交易，须提交公司股东大会审议。

　　截至2020年4月28日，公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额26.99亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的12.84%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额32.69亿元。

　　是否有反担保：是。

　　对外担保逾期情况：无逾期对外担保情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）互保基本情况

　　为满足经营发展融资需求、提高融资效率，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　互保事项须提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会及管理层在互保协议约定范围内确定担保具体事宜并签署相关担保文件，在担保限额内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。股东大会授权有效期为自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。公司将通过临时公告和定期报告的形式对实际发生的担保情况予以披露。

　　（二）互保事项履行的内部决策程序

　　2020年4月28日，公司第九届董事会第三十二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定2020年度公司与关联方互保额度的议案》，关联董事张宏伟先生依法回避表决，独立董事对本次关联担保出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对本次关联担保出具了书面审核意见。签署互保协议事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　东方集团有限公司，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，法定代表人张宏伟，注册资本100,000万元，经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售化工产品（不含危险化学品）。

　　截止2018年12月31日，东方集团有限公司经审计资产总额714.16亿元，负债总额460.84亿元，其中银行贷款总额202.57亿元，流动负债总额308.66亿元，归属于母公司所有者权益总额31.89亿元，2018年度实现营业总收入665.31亿元，净利润15.44亿元，归属于母公司所有者的净利润2.69亿元。

　　截止2019年9月30日，东方集团有限公司未经审计资产总额767.22亿元，负债总额502.69亿元，其中银行贷款总额194.23亿元，流动负债总额334.50亿元，归属于母公司所有者权益总额40.95亿元，2019年前3季度实现营业总收入580.19亿元，净利润9.94亿元，归属于母公司所有者的净利润1.19亿元。

　　（二）被担保人与上市公司的关联关系

　　东方集团有限公司为本公司控股股东，东方集团有限公司实际控制人为本公司名誉董事长、董事张宏伟先生。股权结构如图：

　　三、互保协议主要内容

　　1、公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。

　　2、担保方式：公司为东方集团有限公司提供担保的方式为连带责任保证担保。

　　3、互保协议各方应严格控制担保风险。协议项下互保所获取的融资应当用于企业正常生产经营。

　　4、协议有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　本次互保事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议，互保协议暂未签署，互保协议内容以正式签署的互保协议为准。公司将根据互保进展及时履行信息披露义务。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司拟与东方集团有限公司继续建立互保关系并签署互保协议，有利于提高公司与东方集团有限公司的融资能力和融资效率，保证融资渠道畅通，降低融资成本。相关互保设定了限额，且东方集团有限公司及其子公司向公司提供反担保，反担保方净资产价值能够覆盖反担保金额，公司签署互保协议风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事关于关联互保的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事关于关联互保的事前认可意见

　　公司与控股股东东方集团有限公司继续建立互保关系的目的为满足生产经营资金需求，支持企业稳定、健康发展。东方集团有限公司及其子公司经营稳定，具备债务偿还能力，担保风险可控。我们同意将本次互保事项提交董事会审议。

　　2、独立董事关于关联互保的独立意见

　　公司控股股东东方集团有限公司资信状况良好，生产经营稳定，具备债务偿还能力，东方集团有限公司及其子公司提供反担保措施，且反担保方净资产价值能够覆盖相关反担保金额，公司提供担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与东方集团有限公司签署互保协议的目的为提升整体融资能力和融资效率、降低融资成本，有利于各方业务发展和稳健经营。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次互保事项并提交公司股东大会审议。

　　六、董事会审计委员会关于关联互保的书面意见

　　公司与东方集团有限公司签署互保协议的目的为提升整体融资能力和融资效率、降低融资成本，有利于各方业务发展和稳健经营，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次互保事项并提交公司股东大会审议。

　　七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况

　　截至2020年4月28日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额101.55亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的48.32%。公司为合并报表范围外公司提供担保余额42.48亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的20.21%，其中，公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额26.99亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的12.84%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额32.69亿元。

　　公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日