东方集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：600811           证券简称：东方集团          公告编号：临2020-016

　　债券代码：155175           债券简称：19东方01

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开了第九届董事会第三十二次会议。会议通知于2020年4月18日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，副董事长关焯华先生、独立董事郑海英女士、独立董事田益明先生以通讯表决方式参加本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2.《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对2019年度商誉、存货、其他债权投资、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失220,647,052.90元和信用减值损失184,843,288.20元。

　　董事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，本着审慎性原则对商誉、存货、其他债权投资、其他应收款、发放贷款及垫款等相关资产进行减值测试，真实地反映了公司当期资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：临2020-018）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3.《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4.《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5.《2019年度利润分配方案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为583,628,763.42元。根据公司《章程》及相关规定，公司按母公司利润表净利润的10%提取法定盈余公积金134,618,179.90元，按10%提取任意盈余公积金134,618,179.90元，实际累计可供分配利润5,357,284,703.02元（含上年滚存未分配利润5,045,187,465.97元）。综合考虑公司经营资金需求以及2019年内已实施的股份回购，公司董事会决定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2019年度利润分配方案公告》（公告编号：临2020-019）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6.《关于子公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020] 004154号《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2019年度，银祥豆制品经审计实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,121.93万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,132.95万元，2019年度业绩承诺完成率为125.88%，银祥豆制品2019年度业绩达到了业绩承诺的金额。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2019年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2020-020）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　7.《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　8.《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-021）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　9.《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计具体工作量和市场价格水平，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度财务报告审计费用为138万元，内部控制审计费50万元，与上年相同。

　　董事会建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，提请股东大会授权董事会及管理层结合审计机构的具体工作量，按照市场化原则与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度审计费用。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-022）

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　10.《关于2020年度非独立董事薪酬方案的议案》

　　公司部分董事在公司领取非独立董事薪酬。根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，上述非独立董事薪酬总额由董事会薪酬与考核委员会结合行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，以薪酬与公司经营目标、经营绩效挂钩为原则，在年终对非独立董事进行考核后确定。

　　关联董事张宏伟先生、孙明涛先生、关焯华先生回避本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11.《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，董事会同意授权董事会薪酬与考核委员会结合行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及年度经营业绩，以薪酬与公司经营目标、经营绩效挂钩为原则，在年终对高级管理人员进行绩效考核后确定具体薪酬总额。

　　关联董事方灏先生、张惠泉先生回避本议案的表决。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　12.《关于2020年度非关联金融机构融资额度的议案》

　　根据公司经营发展资金需求，公司及合并报表范围内子公司预计2020年度向非关联金融机构融资额度不超过人民币240亿元（含未到期融资），该额度包括银行综合授信、承兑汇票、信用证、保函以及其他金融机构融资等，不包括公司发行的短期融资券、中期票据、公司债券等债务融资工具。前述融资额度为年度预计额度，公司实际融资金额以公司与金融金额签订的融资协议并实际到账的资金为准。

　　该事项须提交公司2019年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会及管理层按照有关规定在额度范围内办理相关事宜及签订融资协议等法律文书，提请股东大会授权公司董事会及管理层根据实际情况确定具体融资担保方式，包括但不限于质押担保、抵押担保、信用担保或根据互保协议由控股股东方提供担保等（相关资产质押情况公司将在定期报告中进行说明）。股东大会授权有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13.《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》

　　为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2020年度为合并报表范围内子公司提供担保额度合计不超过人民币180亿元（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保），上述担保包括公司为各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。

　　上述额度包含尚未到期担保，在2020年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行调剂。鉴于业务发展需要，如公司在2020年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2020年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14.《关于公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》

　　公司二级子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）主营新型城镇化开发。根据项目开发需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，国开东方及其子公司为购买商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，预计2020年度新增担保额度不超过人民币10亿元。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2020年度公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保额度的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15.《关于确定2020年度公司与关联方互保额度的议案》

　　为满足经营发展融资需求、提高融资效率，公司与控股股东东方集团有限公司拟签署互保协议，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于确定2020年度公司与关联方互保额度的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16.《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　关联董事张宏伟先生、孙明涛先生、张惠泉先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17.《关于2020年度在关联银行开展存贷款业务的议案》

　　公司（含合并报表范围内子公司）2020年度继续在中国民生银行股份有限公司（含子公司，以下简称“民生银行”）开展存贷款业务，其中，贷款业务（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等）预计额度为不超过人民币80亿元，存款业务（包括活期存款、定期存款、通知存款等）日存款余额为不超过人民币30亿元。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计2020年度在关联银行开展存贷款业务的公告》（公告编号：临2020-027）。

　　关联董事张宏伟先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　18.《关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在不影响日常经营资金使用、资金安全和流动性的前提下，公司（含合并报表范围内子公司）预计2020年度使用暂时闲置自有资金购买低风险、短期金融机构理财产品日动态最高余额不超过人民币20亿元。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于预计使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：临2020-028）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　19.《关于2018股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》

　　因公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期未达行权条件，根据《东方集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权1921万份，本激励计划剩余已授予但尚未行权的股票期权数量为1864.5万份。

　　关联董事孙明涛先生、方灏先生、张惠泉先生为本次股权激励的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2020-029）。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　20.《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-030）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　21.《2020年第一季度报告》

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　22.《关于调整独立董事津贴的议案》

　　根据公司《章程》和《东方集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，结合独立董事工作及公司实际情况、以及相关行业上市公司独立董事津贴水平，公司拟将独立董事津贴由税前10万元/年调整为税前15万元/年。调整后的津贴标准自股东大会审议通过之日起执行。

　　独立董事郑海英女士、胡凤滨先生、王旭辉先生、田益明先生回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　23.《关于公司董事会换届的议案》

　　公司第九届董事会任期将于2020年6月届满，为保证公司董事会工作的连续性，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名孙明涛先生、方灏先生、张惠泉先生、刘怡女士、戴胜利先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名陈守东先生、韩方明先生、郑海英女士、金亚东先生为公司第十届董事会独立董事候选人。上述人员简历详见附件。

　　公司第十届董事会成员将由公司2019年年度股东大会采用累积投票制选举产生。独立董事候选人任职资格均已获得上海证券交易所无异议审核通过。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　24.《关于聘任董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，董事会同意聘任康文杰先生担任公司董事会秘书职务，任期与第九届董事会相同。

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》（公告编号：临2020-031）。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　25.《东方集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　26.《东方集团股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　公司2019年年度股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　东方集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　孙明涛，男，中国籍，1977年出生，工学学士、法学学士。曾任美加投资（天津）有限公司执行董事，东方集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书、董事兼总裁。现任东方集团股份有限公司董事长，民生电商控股（深圳）有限公司副董事长，民生电子商务有限责任公司董事，锦州港股份有限公司副董事长。

　　方灏，男，中国籍，1973年出生，硕士研究生。曾任北大方正投资有限公司副总经理，北大方正集团有限公司资金管理中心总监、投行事业群财务顾问部总经理、北大方正集团有限公司副总裁，北大资源集团有限公司助理总裁、常务副总裁、总裁，北京碧水源科技股份有限公司董事、总裁。现任东方集团股份有限公司董事、总裁。

　　张惠泉，男，中国籍，1967年出生，经济法硕士。曾任北京市石景山区人民法院审判员、研究室主任，北京嘉诚泰和律师事务所律师。现任东方集团股份有限公司董事、副总裁、首席律师，锦州港股份有限公司董事，民生电商控股（深圳）有限公司监事。

　　刘怡，女，中国籍，澳大利亚永久居留权，1977年出生，硕士研究生，澳大利亚注册会计师。曾任安徽大学助教，安徽国有资产监督管理委员会干部管理处和统计评价处科员，阿尔法运输有限公司综合管理部会计，中国数码信息有限公司财务经理，软通动力信息技术（集团）有限公司历任高级经理、总监、助理副总裁、副总裁。现任东方集团有限公司副总裁兼财务总监。

　　戴胜利，男，中国籍，1979年生，本科，学士学位。曾任华润万家有限公司大区副总经理兼采购总监，江西五丰食品有限公司董事长，四川五丰黎红食品有限公司董事长，扬州五丰富春有限公司董事长，华润五丰米业（中国）有限公司总经理。现任东方集团股份有限公司副总裁，东方粮仓有限公司总裁。

　　独立董事候选人简历

　　陈守东，男，中国籍，1955年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾历任吉林大学数学系助教、经济管理学院讲师、副教授。现任吉林大学商学院教授、博士生导师，通化葡萄酒股份有限公司（股票代码600365）独立董事，东方基金管理有限责任公司独立董事，吉林舒兰农村商业银行股份有限公司独立董事，中国数量经济学会常务理事，中国未来研究会常务理事，中国金融学年会常务理事，吉林省未来研究会理事长，吉林省数量经济学会常务理事，吉林省法学会金融法律专家团专家。

　　韩方明，男，中国籍，1966年出生，博士，曾在美国哈佛大学从事博士后研究。曾任TCL国际控股有限公司董事，TCL集团股份有限公司执行董事、副董事长，中国国际航空股份有限公司独立董事、中国船舶股份有限公司独立董事、中国电力建设股份有限公司独立董事。现任全国政协外事委员会副主任，TCL集团股份有限公司董事会高级顾问，中国石油集团资本股份有限公司（股票代码：000617）独立董事，中国船舶重工股份有限公司（股票代码：601989）独立董事，一汽轿车股份有限公司（股票代码：000800）独立董事。

　　郑海英，女，中国籍，1963年生，会计学博士，教授，硕士生导师，中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师（ACCA，FCCA)。曾经于1988年7月至1994年4月在中央财政管理干部学院会计系任教，同期在原中洲会计师事务所兼职；1994年4月至1996年4月在香港李文彬会计师事务所（M.B.LEE & CO LTD）从事审计工作；1996年4月至1999年4月在中央财政管理干部学院会计系任教。1999年4月至今在中央财经大学会计学院任教，主要研究财务会计方向。现任中央财经大学会计学院教授，北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事，中原大地传媒股份有限公司（股票代码000719）独立董事，北京奥特美克科技股份有限公司独立董事，永道射频技术股份有限公司独立董事，山东科源制药股份有限公司（股票代码836262）独立董事，云南恩捷新材料股份有限公司（股票代码002812）独立董事，东方集团股份有限公司独立董事。

　　金亚东，男，中国籍，1970年出生，硕士研究生。曾任北京华光电子技术有限公司总设计师，太阳微系统公司中国Java研发中心负责人，IBM中国有限公司业务咨询部电信行业咨询Managing Director，中国惠普有限公司咨询集成部电信行业咨询总监，亚信科技中国有限公司执行副总裁、首席技术官、首席战略官，亚信国际有限公司CEO。现任北京市万智生科技有限公司董事长兼CEO。