上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于与关联方
共同对上海东翌置业有限公司增资暨关联交易公告

　　股票代码：A股 600663   B股 900932   证券简称：陆家嘴    陆家B股      编号：临2020-019

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于与关联方

　　共同对上海东翌置业有限公司增资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币120,000万元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币80,000万元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币750,000万元增加到人民币950,000万元，股东双方持股比例不变。

　　交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2020年第一次临时会议、第八届董事会第九次会议审议通过。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但由于本次关联交易出资双方均按持股比例对标的公司以现金方式进行增资，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

　　关联交易回顾：过去12个月内，公司及其控股子公司和控股股东陆家嘴集团之间发生的关联交易，详见后文。

　　一、关联交易概述

　　为满足东翌置业的业务发展需要，公司与陆家嘴集团按持股比例共同对东翌置业以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币120,000万元；陆家嘴集团持有东翌置业40%股权，出资人民币80,000万元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币750,000万元增加到人民币950,000万元，股东双方持股比例不变。

　　陆家嘴集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，陆家嘴集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　（二）注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

　　（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

　　（四）法定代表人：李晋昭

　　（五）注册资本：人民币235,731万元

　　（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　（七）经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

　　截至2019年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为人民币16,300,837.80万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币2,636,437.12万元，2019年度营业总收入为人民币1,895,310.98万元（经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：上海东翌置业有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91310115MA1K4BMC7T

　　（三）住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

　　（四）成立日期：2019年4月29日

　　（五）法定代表人：徐而进

　　（六）注册资本：人民币750,000万元

　　（七）公司类型：有限责任公司

　　（八）经营范围：房地产开发、经营，从事货物与技术的进出口业务，物业管理，停车场（库）经营，机电安装建设工程施工，市政公用建设工程施工，市政专业建设工程设计，园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）股权结构                          币种：人民币   单位：万元

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　　（十）一年又一期主要财务数据              币种：人民币 单位：万元

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　　*2020年3月31日财务数据未经审计，2019年12月31日财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（十一）主要经营情况

　　2019年9月，东翌置业以人民币910,870万元竞得了张江中区 56-01、57-01、73-02、74-01、75-02 地块及 57-02 公共绿地、学林路、卓慧路、百科路地下空间（以下简称“张江中区部分地块”）的国有建设用地使用权。

　　目前，东翌置业已设立四家全资子公司（上海翌鑫置业有限公司、上海翌久置业有限公司、上海翌廷置业有限公司、上海翌淼置业有限公司），从事张江中区56-01、57-01、73-02、74-01、75-02 地块及 57-02 公共绿地、学林路、卓慧路、百科路地下空间的开发工作，上述地块的具体情况和规划指标详见下表：

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　　截至目前全部地块均已取得审图合格证并完成总包招标，已于2019年12月开工，建设工作正在有序推进中。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　东翌置业所开发的项目旨在聚焦国家战略，打造国际一流的张江科学城，建成后将为张江科学城带来一个24小时活力四射的城市副中心，也是公司持续提升城市中心、城市副中心开发、建设和营运能力，以及不断提高社会效益、品牌效益、经济效益的积极举措。

　　本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为东翌置业提供支持，促进东翌置业经营业务的可持续发展，保证其正常推进各个项目开发。

　　本次增资不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2020年第一次临时会议及第八届董事会第九次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全体独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同对上海东翌置业有限公司进行增资议案的事前认可意见书》及《独立董事关于公司与关联方共同对上海东翌置业有限公司进行增资的独立意见》，认为本次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为上海东翌置业有限公司提供支持，促进东翌置业经营业务的可持续发展，保证其正常推进各个项目开发，目标明确，具有可行性。且本次关联交易出资双方均按持股比例并以现金方式增资，在审议本项议案时，关联董事回避了表决，本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

　　本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但由于本次关联交易出资双方均按持股比例对标的公司以现金方式进行增资，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定，本次关联交易可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日，公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、历史关联交易情况

　　1、经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公司上海智依投资有限公司以认购上海陆家嘴新辰投资股份有限公司新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币2.4亿元，股权比例为20%，并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴新辰投资股份有限公司先行偿还公司人民币1.04亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的全资子公司上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币1.04亿元委托贷款。经公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司提供委托贷款余额展期，展期金额为人民币0.96亿元，展期期限不超过2.5年，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。新辰投资的其他各方股东按同比例对新辰投资委托贷款余额进行展期。2019年末，上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司已将到期委托贷款人民币1.04亿元全部偿还。

　　截至2020年3月31日，上海陆家嘴新辰投资股份有限公司获得本公司委托贷款余额为人民币0.96亿元。2020年1-3月，公司收到上海陆家嘴新辰投资股份有限公司支付的利息人民币105.16万元，贷款利率分别5.225%。（详见公告临2014-026、临2015-027、临2019-046）

　　2、经公司第八届董事会第四次会议以及2018年年度股东大会、第八届董事会第八次会议以及2019年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2018年年度股东大会表决通过之日起至2019年年度股东大会召开前日、2019年年度股东大会表决通过之日起至2020年年度股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币120亿元，并在该额度内可以循环使用。截至2020年3月31日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人民币45.9亿元，贷款利率3.9150%-4.75%。2020年1-3月，发生利息总计人民币4226.75万元。（详见公告临2019-013、临2019-020、临2020-003、临2020-015）

　　3、经公司第八届董事会第四次会议审议通过,公司与控股股东陆家嘴集团共同出资设立上海东翌置业有限公司，注册资本人民币75亿元。其中，公司持股比例为60%，认缴出资额人民币45亿元；陆家嘴集团持股比例为40%，认缴出资额人民币30亿元。2019年4月，上海东翌置业有限公司登记设立且注册资本到位。（详见公告临 2019-017）

　　七、备查文件目录

　　（一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；

　　（二）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同对上海东翌置业有限公司进行增资议案的事前认可意见书》；

　　（三）经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同对上海东翌置业有限公司进行增资的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇二〇年四月三十日