江苏金融租赁股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600901         证券简称：江苏租赁         公告编号2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知及议案于2020年4月19日以书面形式发出。会议于2020年4月29日以现场与通讯相结合的方式在公司召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长熊先根先生主持。本次会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、关于《2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　二、关于《各专门委员会2019年度工作报告》的议案

　　（一）2019年度战略委员会工作报告

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　（二）2019年度风险管理委员会工作报告

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　（三）2019年度审计委员会履职情况报告

　　经审议，董事会同意通过《公司2019年度审计委员会履职情况报告》，报告全文请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　（四）2019年度关联交易控制委员会工作报告

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　（五）2019年度提名与薪酬委员会工作报告

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　三、关于《2019年度董事履职评价报告》的议案

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　四、关于《2019年度独立董事述职报告》的议案

　　经审议，董事会同意通过《公司2019年度独立董事述职报告》，报告全文请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　五、关于《2019年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　六、关于《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》的议案

　　经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2019年度财务报告审计后，公司拟订了《江苏金融租赁股份有限公司2019年度财务决算及2019年度财务预算报告》，董事会审议通过后，将提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　七、关于《2019年度利润分配方案》的议案

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现净利润158,326.77万元。依据《江苏金融租赁股份有限公司章程》，公司2019年度利润分配方案如下：

　　（一）按照公司2019年度净利润的10%提取法定盈余公积金15,832.68万元。

　　（二）根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照公司2019年末风险资产余额的1.5%差额计提一般风险准备15,401.96万元。

　　（三）以实施利润分配股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为2,986,649,968股，以此计算合计拟派发现金红利人民币71,679.60万元（含税）。公司2019年度现金分红比例为45.27%（即现金分红占净利润比例）。

　　（四）上述分配方案执行后，结余未分配利润为237,389.46万元，结转以后年度分配。

　　公司《关于2019年度利润分配方案公告》全文请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　八、关于《2019年度资本充足率报告》的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　九、关于《2019年度报告及其摘要》的议案

　　《公司2019年年度报告》及其摘要请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　十、关于《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　经审议，董事会同意通过《公司2019年度内部控制评价报告》，报告全文请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十一、关于《2019年度社会责任报告》的议案

　　《公司2019年度社会责任报告》请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　十二、关于《2019年关联交易专项报告》的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十三、关于2019年度高级管理人员薪酬的议案

　　董事会同意2019年度高级管理人员薪酬方案。

　　关联董事熊先根、张义勤已回避。

　　表决结果：同意【 9 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　十四、关于《2019年度主要股东评价报告》的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十五、关于与法巴租赁集团股份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易的议案

　　公司与法巴租赁集团股份有限公司（以下简称“法巴租赁”）合资设立专业子公司符合公司发展需要，有利于增强公司业务专业化和国际化水平，巩固厂商租赁业务，提升公司的综合竞争实力，具备合理性和必要性；本次设立专业子公司，出资各方均以货币出资，且按出资比例确定各方在新设公司的股权比例，关联交易定价公允，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。会议同意公司与法巴租赁合资设立专业子公司暨关联交易的议案，关联董事奥理德已回避。

　　本次交易发生后，公司与法巴租赁关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。

　　《关于与法巴租赁集团股份有限公司合资设立专业子公司暨关联交易的公告》请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十六、关于在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务及为项目公司对外融资提供担保的议案

　　为提升业务专业化能力，丰富多元化资产布局，促进公司高质量发展，会议同意公司在境内保税区设立项目公司开展融资租赁业务及为项目公司对外融资提供担保，同时批准在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务的相关管理办法、业务操作指引、风险管理办法、内部控制管理办法、会计核算规范与信息披露管理办法。

　　本次董事会审议通过后，公司将向江苏银保监局提交在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务及为项目公司对外融资提供担保的申请，经江苏银保监局批准该业务资格后，依法合规开展此类业务。

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十七、关于高级管理人员任期制与契约化管理改革的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十八、关于公司高管因工作变动辞去副总经理职务的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　十九、关于市场化选聘高级管理人员方案的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二十、关于修订《风险管理委员会工作规则》的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二十一、关于修订《合规风险管理办法》的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二十二、关于新增《年度报告信息披露重大差错责任追究办法》的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二十三、关于2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案

　　根据公司2020年度经营计划，会议审议通过了2020年度部分关联方日常关联交易的预计额度，具体如下：

　　（一）公司与南京银行股份有限公司的关联交易

　　关联董事刘恩奇已回避。

　　表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（二）公司与江苏交通控股集团财务有限公司的关联交易

　　关联董事杜文毅已回避。

　　表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（三）公司与国际金融公司的关联交易

　　关联董事尉安宁回避表决。

　　表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（四）公司与江苏银行股份有限公司的关联交易

　　关联董事杜文毅回避表决。

　　表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　《关于部分关联方2020年度日常关联交易预计额度的公告》请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　二十四、关于2020年度风险偏好的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二十五、关于2020年度风险政策的议案

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二十六、审议通过了关于会计政策变更的议案

　　《关于会计政策变更的公告》请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二十七、关于续聘2020年度会计师事务所的议案

　　《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二十八、关于申请发行公司2020年金融债券的议案

　　为拓宽融资渠道、改善负债结构，通过加大直接融资比例筹措低成本中长期资金、防范流动性风险，会议同意公司发行规模不超过100亿元的金融债券，发行期限不超过5年。募集资金用于补充公司中长期资金，支持公司租赁业务发展。该议案自表决生效之日起两年内有效。

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二十九、关于《2020年一季度报告》的议案

　　《公司2020年一季度报告》请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【 11 】票，反对【 0 】票，弃权【 0 】票。

　　三十、关于召开2019年度股东大会的议案

　　会议同意公司于2020 年5月20日召开2019年度股东大会审议董事会、监事会提交的相关议案，董事会负责召集召开事宜。《关于召开2019年年度股东大会的通知》请见随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　上述议案中第一、三、四、六、七、九、十二、二十三、二十七、二十八项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏金融租赁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日