赛轮集团股份有限公司2020年度预计日常关联交易公告

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：交易价格公允，未损害公司和非关联股 东的利益。该等关联交易系公司日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不产 生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月28日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事袁仲雪先生、袁嵩先生回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在董事会审议该事项时，独立董事发表了同意意见。

　　本次预计的日常关联交易金额需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度，公司及控股子公司与关联方软控股份有限公司（以下简称“软控股份”）及其控股子公司日常关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　根据经营需要，公司2020年将投资建设沈阳工厂全钢胎、东营工厂半钢胎等项目，预计2020年向关联方采购设备等金额较2019年实际发生额有增长。

　　ACTR COMPANY LIMITED（以下简称“ACTR”）由公司全资子公司赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）与固铂轮胎在越南的全资子公司共同投资设立，该公司2020年将实现产品的批量生产与销售。根据市场规划，赛轮越南、ACTR预计2020年向固铂轮胎或其控制的公司销售轮胎产品47,000万元。

　　赛轮马来西亚为公司的合营企业，公司通过全资子公司持有50%股权，该公司主要从事轮胎产品销售，预计公司及相关子公司预计2020年向其销售轮胎产品3,000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）涉及关联交易关联方基本情况：

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、公司董事长、总裁袁仲雪系软控股份实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的规定，由袁仲雪直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的关联方，因此公司与软控股份及其控股子公司的交易构成关联交易。

　　2、2020年4月14日，公司与海南橡胶签署《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向海南橡胶非公开发行不超过351,000,000股（含本数）人民币普通股，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）款的规定自上述协议签署之日起，海南橡胶构成公司关联方，因此公司与海南橡胶及其控股子公司的交易构成关联交易。

　　3、ACTR由公司全资子公司赛轮越南与固铂轮胎在越南设立的全资子公司共同投资设立，其中赛轮越南占65%。ACTR于2019年末投入生产运营，2020年将实现产品的批量生产与销售，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）款的规定，固铂轮胎及其控制的公司为公司关联方，公司与其产生的交易构成关联交易。

　　4、赛轮马来西亚是公司合营企业，公司全资子公司占其50%股权比例，EASA TRADING SDN. BHD.占其50%股权比例，该公司主要从事轮胎产品的贸易。公司对该公司委派了董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）款的规定，赛轮马来西亚为公司关联方，公司与其产生的交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中采购设备、模具、软件、备件、胶类等，以及出售轮胎产品、胶料、试剂助剂等。

　　公司及控股子公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、关联方履约能力

　　上述关联方资信情况良好、履约能力较强，至今为止与公司及控股子公司发生的交易履行情况良好，根据经验和合理判断，其未来具有较好的履约能力。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易必要性

　　1、软控股份及其控股子公司致力于工业信息化技术与数字化装备制造，立足于橡胶行业，延伸产业链，持续保持在国内同行业的领先地位，也是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件供应商，公司及控股子公司因项目建设或日常运营需向其采购部分设备、模具、软件、备件等。同时，软控股份的控股子公司也从事合成橡胶的生产经营，其生产的合成橡胶具有较强的竞争优势，且其日常生产需采购部分胶料及试剂助剂等原材料，为进一步提高公司竞争力，公司及控股子公司预计将从软控股份及其控股子公司采购合成橡胶等材料，同时也会按公允价格向其出售部分胶料、试剂助剂。

　　2、海南橡胶是中国最大的天然橡胶上市集团，主要从事天然橡胶的生产、加工及贸易等业务，在天然橡胶贸易方面具有较强的竞争力。天然橡胶作为轮胎生产的重要原材料，公司及控股子公司日常经营中需大量采购，公司采购部门会对各供应商进行综合比较，2020年预计会从海南橡胶及其控股子公司采购。

　　3、固铂轮胎是北美第二大轮胎制造企业，是一家专业从事轿车、轻型卡车、中型卡车、摩托车、赛车轮胎的设计、制造、销售的全球性企业，其销售及分销网络遍布全球。ACTR作为公司与固铂轮胎共同投资设立的公司，为提高其市场竞争力及盈利能力，该公司生产的部分轮胎产品将通过固铂轮胎已有渠道进行销售，这可以有效扩大公司在越南的生产规模，提升公司的技术水平及品牌影响力。

　　4、赛轮马来西亚由公司的全资子公司与马来西亚当地经销商EASA TRADING SDN. BHD.合资设立，公司产品通过赛轮马来西亚销售，可以更好的利用当地销售资源，利于提高公司产品的销量。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司及控股子公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同或订单等方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。这些关联交易系公司及控股子公司的日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司及控股子公司的主要业务、收入、利润也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　独立董事就该事项发表事前认可意见如下：公司及控股子公司2020年度预 计日常关联交易价格公允，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利 益及侵害公司股东利益的行为，符合《公司章程》等相关规定。同意将《关于公 司2020年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事就该事项发表独立意见如下：公司及控股子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见书

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日