用友网络科技股份有限公司关于受让智齿博创及其关联方股份并向其增资暨对外投资公告

　　股票简称：用友网络        股票代码：600588      编号：临2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　用友网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“用友网络”）拟以8,255.50万元人民币受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的北京智齿博创科技有限公司（以下简称“智齿博创”）17.2957%的股份，并取得智齿博创关联方Sobot Technologies Inc.（以下简称“智齿开曼”）向公司发行/发放的15.0138%股份或认股权证。公司拟以5,247.00万元受让IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼9.5474%的股份，并取得智齿开曼关联方智齿博创向公司发行及智齿博创股东转让的合计9.5474%的股份。上述交易完成后，公司拟以6,800.00万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创8.6%的股份，并取得智齿开曼向公司发行/发放的8.6%的股份或认股权证。上述交易完成后，公司共持有智齿博创32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证，智齿博创及智齿开曼为公司参股公司。

　　本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

　　本次交易经公司第八届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司拟以8,255.50万元人民币受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的智齿博创17.2957%的股份，并取得智齿博创关联方智齿开曼向公司发行/发放的15.0138%股份或认股权证。公司拟以5,247.00万元受让IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼9.5474%的股份，并取得智齿开曼关联方智齿博创向公司发行及智齿博创股东转让的合计9.5474%的股份。上述交易完成后，公司拟以6,800.00万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创8.6%的股份，并取得智齿开曼向公司发行/发放的8.6%的股份或认股权证。上述交易完成后，公司共持有智齿博创32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证。具体情况如下：

　　1、受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的智齿博创股份情况：

　　根据本次交易安排及相关协议约定，公司受让智齿博创17.2957%的股份后，智齿开曼将向公司发行/发放15.0138%的股份或认股权证，公司取得该等股份无需支付对价，取得该等认股权证需支付1美元名义对价。

　　2、受让IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼股份情况：

　　根据本次交易安排及相关协议约定，公司受让智齿开曼上述股份后，转让方华创资本境内关联方（共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙））应无偿向公司转让其所持有的智齿博创1.8374%股份；智齿博创将向公司发行7.71%的股份，该等发行的股份无需支付对价。前述转让及发行的智齿博创股份合计9.5474%。

　　3、对智齿博创进行增资

　　上述交易完成后，公司拟以6,800.00万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创8.6%的股份。

　　根据本次交易安排及相关协议约定，上述增资完成后，智齿开曼应向公司发行/发放8.6%的股份或认股权证，公司取得该等股份无需支付对价，取得该等认股权证需支付1美元名义对价。

　　上述交易完成后，公司共持有智齿博创32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证，智齿博创及智齿开曼为公司参股公司。智齿博创股东徐懿与吴立楠等人签订了一致行动人协议，为智齿博创的控股股东及实际控制人；智齿开曼股东Xuyi Technologies Inc与Wuln Technologies Inc等签订了一致行动人协议，为智齿开曼的控股股东及实际控制人。

　　（二）公司决策程序情况

　　公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司关于受让智齿博创及其关联方股份并向其增资的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况介绍

　　公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）智齿博创股东基本情况

　　1、天津真格天峰投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：天津生态城动漫中路482号创智大厦第7层办公室708-7房间

　　主要办公地点：天津生态城动漫中路482号创智大厦第7层办公室708-7房间

　　执行事务合伙人：天津真格天信资产管理合伙企业（有限合伙）

　　主营业务：以自有资金对互联网、教育、游戏、高新技术、硬件等行业进行投资，及相关的投资咨询和投资管理。

　　主要股东或实际控制人：陈玲

　　主要业务最近三年发展状况：从事聚焦早期创业企业的私募股权投资，近三年业务进展良好。

　　2、西藏通智信息科技发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心331号

　　主要办公地点：西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心331号

　　法定代表人：李渝勤

　　注册资本：壹亿元整

　　主营业务：信息技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、相关技术培训；计算机软硬件的开发和销售。

　　主要股东或实际控制人：北京信科互动科技发展有限公司100%持股，实际控制人李渝勤。

　　3、宁波元龙睿通投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0811

　　主要办公地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0811

　　执行事务合伙人：宁波元龙盛通股权投资管理有限公司

　　主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询。

　　4、寿光市伟义信息科技合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：山东省潍坊市寿光市田柳镇文化路63号

　　主要办公地点：潍坊市寿光市田柳镇文化路63号

　　法定代表人：吴立楠

　　注册资本：100万

　　主营业务：从事计算机软件的技术开发，技术转让，技术服务。

　　主要股东或实际控制人：吴立楠

　　5、苏州界石若出投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：苏州工业园区苏虹东路183号14栋241室

　　主要办公地点：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心3301

　　执行事务合伙人：上海界石投资管理有限公司

　　注册资本：13360万元

　　主营业务：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　6、深圳林洪瑞丰投资管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

　　主要办公地点：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：张珂

　　注册资本：1000万

　　主营业务：受托资产管理、投资管理、股权投资，股权投资基金管理。

　　主要股东或实际控制人：张珂

　　主要业务最近三年发展状况：公司聚焦企业服务领域的私募股权投资，近三年业务进展良好，所投项目陆续拿到后续轮次融资，林洪瑞丰将长期致力于股权投资业务，不负投资人的信任，为投资人带来丰厚的回报。

　　2019年主要财务指标：资产总额9,705,093元、资产净额237,540元、营业收入432,038元、净利润-1,860,392元。

　　7、共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：江西省九江市共青城私募基金园区407-152

　　执行事务合伙人：西藏达孜致远汇才投资管理有限公司

　　主营业务：投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资。

　　8、孙军军

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务：投资人，苏州界石若出投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表

　　控制的核心企业主要业务等基本情况：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　（二）智齿开曼股东基本情况

　　1、IDG China Venture Capital Fund IV L.P.

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：开曼群岛

　　主要办公地点：香港中环皇后大道中99号中环中心55层5505

　　2、CGC Appetizing Limited

　　企业性质：一家根据英属维尔京群岛法律设立并存续的有限责任公司

　　注册地：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

　　普通合伙人执行董事：吴海燕

　　主营业务：投资

　　普通合伙人： CGC UF2 Limited

　　3、IDG China IV Investors L.P.

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：开曼群岛

　　主要办公地点：香港中环皇后大道中99号中环中心55层5505

　　（三）用友网络与上述交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）智齿博创基本情况

　　1、名称：北京智齿博创科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、注册地：北京市朝阳区双桥(双桥乳品厂)2号楼2层211室

　　4、主要办公地点：北京市海淀区学清路甲38号金码大厦B座21层

　　5、法定代表人：徐懿

　　6、注册资本：人民币1000万元

　　7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品；计算机系统服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、最近两年主要财务指标如下表：

　　单位：元

　　智齿博创2018年财务报表经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告；2019年财务报表经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9、主营业务情况

　　智齿博创是技术创新型互联网企业。智齿博创基于知识图谱、深度学习和NLP自然语言处理等技术，为企业提供客户智能管理解决方案。产品线包括营销产品线（精准营销及广告代理产品、套电机器人、智能外呼机器人、在线接待、人工外呼及CRM系统）、客服产品线（客服机器人、人工在线客服、呼叫中心、工单、智能质检、AI大数据分析）服务产品线（客服BPO和业务审核BPO）。产品线覆盖客户营销、客户接待、客户管理、销售转化、客户服务全生命周期流程管理。

　　10、本次交易前后标的公司的股权结构

　　（1）截至本公告出具日，智齿博创的股权结构如下：

　　（2）交易完成后，智齿博创的股权结构如下：

　　（二）智齿开曼基本情况

　　1、企业名称：Sobot Technologies Inc.

　　2、企业性质：Exempted company

　　3、注册地：开曼群岛

　　4、注册资本： USD 50,000

　　5、最近两年主要财务指标如下表：

　　单位：元

　　智齿开曼的财务报表未经审计。2018年，智齿开曼合并报表范围包括北京智齿博创科技有限公司、北京智云博约科技有限公司；2019年，智齿开曼合并报表范围包括北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司、北京智云博约科技有限公司。

　　北京智齿博创科技有限公司、北京智云博约科技有限公司2018年财务报表经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告；北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司、北京智云博约科技有限公司2019年财务报表经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　智齿开曼为境外集团控股公司，智齿开曼100%持股的香港公司Sobot Technologies Limited（香港智齿博创科技有限公司，以下简称“香港智齿”）仅为VIE架构上的结构性公司，并不存在任何业务；香港智齿100%持股境内外商独资公司北京智云博约科技有限公司（以下简称“智云博约”）；智云博约通过与北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司及上述公司各自股东签署一系列控制协议（包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家购买协议、授权委托书、配偶同意函等）实际控制北京智齿博创科技有限公司及北京智齿众服技术咨询有限公司。北京智云博约科技有限公司、北京智齿博创科技有限公司及北京智齿众服技术咨询有限公司为智齿开曼控制的实际业务公司。

　　6、主营业务情况

　　智齿开曼通过北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司、北京智云博约科技有限公司三个主体开展业务，基于知识图谱、深度学习和NLP自然语言处理等技术，为企业提供客户智能全生命周期管理解决方案。产品线包括营销产品线（精准营销及广告代理产品、套电机器人、智能外呼机器人、在线接待、人工外呼及CRM系统）、客服产品线（客服机器人、人工在线客服、呼叫中心、工单、智能质检、AI大数据分析）服务产品线（客服BPO和业务审核BPO）。产品线覆盖客户营销、客户接待、客户管理、销售转化、客户服务全生命周期流程管理。

　　7、本次交易前后标的公司的股权结构

　　（1）截至本公告出具日，智齿开曼的股权结构如下：

　　注：上述重复的股东是由于入股轮次不同。

　　（2）交易完成后，智齿开曼的股权结构如下：

　　（三）智齿博创与智齿开曼的关系说明或关系图

　　智齿开曼为境外集团控股公司，智齿开曼100%持股的香港公司Sobot Technologies Limited（香港智齿博创科技有限公司，以下简称“香港智齿”）仅为VIE架构上的结构性公司，并不存在任何业务；香港智齿100%持股境内外商独资公司北京智云博约科技有限公司（以下简称“智云博约”）；智云博约通过与北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司及上述公司各自股东签署一系列控制协议（包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家购买协议、授权委托书、配偶同意函等）实际控制北京智齿博创科技有限公司及北京智齿众服技术咨询有限公司。北京智云博约科技有限公司、北京智齿博创科技有限公司及北京智齿众服技术咨询有限公司为智齿开曼控制的实际业务公司。

　　（四）本次投资标的权属清晰，除本次交易文件约定的股权架构之外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）交易概述

　　公司拟以8,255.50万元人民币受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的智齿博创17.2957%的股份，并取得智齿博创关联方智齿开曼向公司发行/发放的15.0138%股份或认股权证。公司拟以5,247.00万元受让IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼9.5474%的股份，并取得智齿开曼关联方智齿博创向公司发行及智齿博创股东转让的合计9.5474%的股份。上述交易完成后，公司拟以6,800.00万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创8.6%的股份，并取得智齿开曼向公司发行/发放的8.6%的股份或认股权证。上述交易完成后，公司共持有智齿博创32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　本次股份转让及增资价格是依据智齿博创及其关联方的业务及领域，综合考虑智齿博创及其关联方在智能客服领域的市场潜力，并参考市场同类企业投融资情况，各方协商确定。

　　（三）股权转让协议

　　1、出资期限

　　(1) 境外转股：交割条件满足后十（10）个工作日或其他双方同意时间支付。

　　(2) 境内转股：转股协议约定的先决条件均被满足（或被受让方书面豁免）后十（10）个工作日内或各方另行约定的其他时间内支付。

　　2、投资方的未来重大义务

　　股权转让协议签署后公司需尽快向有权主管部门提交境内企业境外投资申请等。

　　3、履行期限

　　自协议签署后12个月内完成境内企业境外投资相关审批及备案程序。

　　4、违约责任

　　如果一方违反股权转让协议项下的义务，另一方除享有股权转让协议项下的其他权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。

　　5、争议解决方式

　　因股权转让协议而产生的或与本协议有关的任何争议，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　6、合同生效条件及有效期

　　股权转让协议自签署之日起生效。

　　7、业绩承诺及补偿

　　智齿博创及其创始股东承诺，本次交易交割后，公司在2020年、2021年及2022年（以上合称“业绩承诺期”），智齿博创应当完成如下业绩目标：(1)智齿博创于2020年度中经审计的合并报表中显示归属于公司的营业收入不低于人民币12,000万元；(2)智齿博创于2021年度中经审计的合并报表中显示归属于公司的营业收入不低于人民币17,000万元；(3)智齿博创于2022年度中经审计的合并报表中显示归属于公司的营业收入不低于人民币19,000万元。

　　(1) 2020 年业绩补偿

　　如2020年度经审计的合并报表中显示的营业收入（“2020年实际收入”）达到或超过人民币12,000万元，则创始股东无需向投资方进行任何补偿。如2020年实际收入达到人民币10,400万元（含）但未达到人民币12,000万元（不含），则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权（“补偿股权”）。如2021年实际收入达到2021年目标收入，且超出2021年目标收入部分能够补足2020年实际收入与2020年目标收入的差额，则公司应在二十（20）个工作日内返还该等补偿股权。如2020年实际收入未能达到10,400万元，则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权。

　　(2) 2021 年业绩补偿

　　如2021年度经审计的合并报表中显示的营业收入（“2021年实际收入”）达到或超过人民币17,000万元，则创始股东无需向投资方进行任何补偿。如2021年实际收入达到人民币15,000万元（含）但未达到人民币17,000万元（不含），则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权（“补偿股权”）。如2022年实际收入达到人民币2亿元或智齿博创已经符合科创板上市要求，则公司应在二十（20）个工作日内返还该等补偿股权。如2021年实际收入未能达到15,000万元，则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权。

　　(3)2022年业绩补偿

　　如2022年度经审计的合并报表中显示的营业收入（“2022年实际收入”）达到或超过人民币19,000万元，则创始股东无需向投资方进行任何补偿。如2022年实际收入达到人民币17,000万元（含）但未达到人民币19,000万元（不含），则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权（“补偿股权”）。如2023年实际收入达到人民币2亿元或智齿博创已经符合科创板上市要求，则公司应在二十（20）个工作日内返还该等补偿股权。如2022年实际收入未能达到17,000万元，则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权。

　　（四）增资协议

　　1、出资期限

　　在增资协议的先决条件全部得到满足后的五（5）个工作日内支付增资款。

　　2、违约责任

　　除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的  陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成  的损失向另一方承担赔偿责任。

　　3、争议解决方式

　　因增资协议而产生的或与本协议有关的任何争议，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　4、合同生效条件及有效期

　　增资协议自签署之日起生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　智齿博创及其关联方是智能客服领域细分行业的龙头企业，拥有20多项软件著作权，其主营产品智齿客服将人工智能技术应用在客服系统中，具有“智能+融合”的产品技术优势。公司在中国软件行业拥有30多年的企业级服务经验。本次投资后，公司通过产品融合和业务合作，为企业客户提供深度融合的解决方案，符合公司战略发展。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次投资有利于公司在未来打造中国一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。在标的公司业务发展如期的情况下，本次投资将产生投资收益。未来在双方合作如期开展的情况下，本次投资符合战略规划，对公司未来市场开拓和服务客户等经营成果都将产生积极影响。

　　本次投资完成后，在产品融合和业务合作上可能新增部分关联交易。本次投资完成后，不会新增同业竞争。

　　六、风险提示

　　（一）经营风险

　　标的公司系企业级SaaS服务公司，有广阔的市场规模和发展前景，但若标的公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在经营业绩不达预期的经营风险，影响本次投资的收益。

　　（二）协同风险

　　标的公司系智能客服领域的龙头企业，本次投资后，公司出于战略考虑，拟通过产品融合和业务合作，实现企业级服务更深度的解决方案，进一步开拓市场，提升客户服务满意度。但若标的公司未来合作中不能准确把握业务需求和管理流程，则存在产品融合与业务合作不达预期的协同风险，影响本次投资的战略布局之目的达成。

　　（三）审批风险

　　本次投资涉及境外投资及支付，尚需取得有权主管部门的境内企业境外投资申请备案程序等。

　　公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二零年四月三十日