科华恒盛股份有限公司关于北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明

　　证券代码：002335         证券简称：科华恒盛         公告编号：2020-028

　　科华恒盛股份有限公司关于北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年完成对北京天地祥云科技有限公司（以下简称“天地祥云”或“目标公司”）75%股权的收购，本次收购完成后天地祥云成为公司全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求，现将天地祥云2019年度业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、基本情况

　　2017年4月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案，公司与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权转让方”或“利润补偿义务人”）签署了《股权转让协议》，公司通过支付现金的方式购买天地祥云75.00%股权，总计人民币63,750.00万元。

　　2017年5月5日，股权转让方合计持有的天地祥云75.00%股权已过户至公司名下，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更手续。

　　二、业绩承诺及补偿约定

　　（一）承诺净利润数

　　根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，目标公司2017年至2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。目标公司2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。若目标公司业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。

　　（二）补偿金额的确定及实施

　　如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后归属于母公司股东的净利润低于该会计年度承诺净利润95%时，利润补偿义务人应对上市公司进行现金补偿，计算公式如下：

　　应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额

　　按照上述公式计算出的应补偿金额应当在具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具的独立第三方专项审核报告出具后一个月内支付至科华恒盛指定账户。

　　利润补偿义务人在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如利润补偿义务人未能按照约定及时、足额进行现金补偿的，上市公司有权通知上市公司指定之第三方依法处置其依据《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于代利润补偿义务人履行现金补偿义务。

　　如果业绩承诺期内每个年度经审计后归属于母公司股东的净利润均不低于承诺净利润95%且不足100%的，不足部分由各交易对方在2019年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿，计算公式如下：

　　应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额

　　（三）减值测试补偿

　　如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90%的，北京云聚、北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有目标公司股权比例向上市公司进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润90%，石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿。

　　在业绩承诺期届满后六个月内，即在 2020年6月30日前，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后10 日内向上市公司支付现金补偿款。

　　减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9,000.00万元。

　　石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如未能按照约定时间内进行减值补偿的，上市公司有权通知上市公司之指定第三方有权依法处置其依据第《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于减值补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度出具的审计报告显示：天地祥云2017年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,805.61万元，超过承诺目标利润805.61万元，完成率超过100%；

　　根据具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度出具的审计报告显示：天地祥云2018年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为5,870.37万元，比承诺目标利润低1,129.63万元；经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为11,675.98万元，比累计承诺目标利润12,000万元低324.02万元，累计完成率为97.3%；

　　根据具有证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度出具的审计报告显示：天地祥云2019年度经审计的归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）为7,551.01万元，比承诺目标利润低1,448.99万元；经审计的天地祥云公司2017年度、2018年度及2019年度归属母公司净利润（扣除非经常性损益后）累计为19,227万元，比累计承诺目标利润21,000万元低1,773.01万元，累计完成率为91.56%。

　　四、天地祥云净利润未达到业绩承诺的主要原因

　　天地祥云2019年度未达到业绩承诺的主要原因系：2019年度国内IDC市场的竞争愈加激烈，天地祥云的增值业务增长放缓，新市场、新客户的培育、商业模式和销售策略的调整需要一定的时间。

　　五、公司拟采取的措施

　　针对天地祥云未完成2017-2019年度的业绩承诺，公司将根据《股权转让协议》的约定，督促交易对手方在规定时间内完成对上市公司的现金补偿。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、容诚专字[2020]361Z0249号《关于科华恒盛股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》；

　　4、容诚专字[2020]361Z0005号《关于业绩承诺方对北京天地祥云科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》；

　　5、容诚审字[2020]361F0105号《北京天地祥云科技有限公司2019年度审计报告》。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日