春秋航空股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：601021          股票简称：春秋航空         公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年4月28日在二号楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料于2020年4月18日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、董事杨素英、独立董事陈乃蔚、吕超现场出席了会议，副董事长张秀智、董事王正华、王志杰、独立董事钱世政以通讯方式参加了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。

　　会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2019年度财务报表与审计报告》。

　　（四）审议并通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2019年年度报告》全文及摘要。

　　（五）审议并通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司净利润为1,675,399,245元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为7,965,868,456元。2019年度公司拟向全体股东派发现金红利183,345,543元，占当年实现的可供分配利润的10.94%，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的9.96%。按公司目前总股本916,727,713股计算，每10股拟派现金红利2.00元（含税），如果在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变化，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司2019年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：2020年受新冠疫情影响，我国部分城市实施了延期复工、封城、隔离等措施，商贸活动和个人消费市场均受到了较大的冲击，多条航线停止运行，客流量大幅下跌。目前虽然国内疫情基本得以稳定，但国际疫情仍处于扩散阶段，持续时间仍存在较大不确定性，可能会对公司未来一段时期的生产经营状况造成重大不利影响。

　　公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方向有大量资本性支出。另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。

　　为满足当前疫情下日常经营所需流动资金、购置飞机等公司发展资本性开支以及其他运营管理资金需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑，提出上述利润分配方案。

　　此外，为支持公司的经营发展和资金需求，公司股东上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司拟将其通过公司本次分红获得的现金红利人民14,489,002元向公司提供借款，借款期限为1年，借款年利率为3%。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，履行相应的决策程序。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-020）。

　　（六）审议并通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（七）审议并通过《关于公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》

　　同意公司2020年度日常关联交易预计金额为85,102.40万元，2021年1-5月（预计2020年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为65,086.00万元。

　　因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜作为控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，与公司存在关联关系，需要回避表决。本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2020年日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-017）。

　　（八）审议并通过《关于公司2020年度对外担保预计金额的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会于2020年度内，批准公司（包括其控股子公司）对外提供担保累计金额不超过29.90亿美元。主要为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

　　同意授权公司管理层在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于2020年对外担保预计额度的公告》（公告编号：2020-019）。

　　（九）审议并通过《关于公司2020年度飞机经营性租赁预算的议案》

　　同意公司在2020年新签署不超过5架飞机的经营性租赁合同，租期不超过12年，将于2021年至2023年交付；签署不超过12架飞机的经营性租赁续租合同，续租时间不超过6年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过《关于公司2020年度申请银行授信额度的议案》

　　同意公司向32家银行在总额不超过512.50亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。

　　同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议并通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2019年度）》。

　　（十二）审议并通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2019年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议并通过《关于聘任公司2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

　　同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号：2020-024）。

　　（十四）审议并通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2019年度独立董事述职报告》。

　　（十五）审议并通过《关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　（十六）审议并通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，因公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核未达标，同时鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，公司审慎决定终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的27名激励对象的全部26.50万股限制性股票。

　　在实际回购操作前，如果公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，董事会授权公司管理层按照《第一期限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。

　　依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第1条第（5）“授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止”规定，本议案由董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。

　　（十七）审议并通过《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，因公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核未达标，同时鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重大变化，继续实施第一期限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果，公司审慎决定终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的27名激励对象的全部26.50万股限制性股票。注销完成后，公司注册资本和股份总数也相应减少，需要对公司章程第六条和第十九条进行修订。

　　依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第2条“提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为”的规定，由董事会依上述授权规定对公司章程进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露的《春秋航空关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-023）和《春秋航空股份有限公司章程》。

　　（十八）审议并通过《关于向春秋航空日本株式会社增资的议案》

　　同意公司以货币形式向春秋航空日本株式会社（以下简称“春航日本”）增资不超过7.50亿元人民币的等值日元。

　　授权公司管理层在上述增资额度内根据春航日本实际资金需求情况就增资价格和增资金额与各方进行谈判，并签署相关法律文件，办理增资相关事宜。

　　因涉及关联交易事项，公司关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决，本议案由非关联董事表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于对春秋航空日本株式会社进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-018）。

　　（十九）审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司第三届董事会任期已经届满并已延期，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名钱世政、陈乃蔚、金铭为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

　　同意将上述董事会换届选举事项提交公司股东大会审议。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　上述八位董事候选人的简历请见附件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十）审议并通过《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》

　　为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，拓宽公司境外融资渠道，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟在境外发行债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体发行方案及授权事项如下：

　　一、发行方案

　　1、发行主体：本公司或本公司境内外全资子公司；

　　2、发行种类：境外发行的美元、日元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工具；

　　3、发行币种：本次发行币种包括但不限于美元、日元或人民币等；

　　4、发行规模及发行方式：本次发行总额度不超过2亿美元（含2亿美元）或其他等值货币。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定；

　　5、发行期限：公司境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；

　　6、发行利率：固定或浮动利率，根据市场情况而定；

　　7、担保及其它信用增级安排：本次发行的担保及其它信用增级安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；

　　8、发行对象：符合认购条件的投资者；

　　9、募集资金用途：预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用于满足经营需要，偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途；

　　10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日。

　　二、授权事项

　　为保证公司境外债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定和调整本次发行的具体方案，确定和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发行方式、发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资金用途、发行时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次发行相关的其他事宜。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　同意公司依据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕06号）的相关规定，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，本次会计政策变更能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　议案详情见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-025）。

　　（二十二）审议并通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）审议并通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2019年年度股东大会，审议议案如下：

　　1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　2、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　3、《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　4、《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　5、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　6、《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　7、《关于公司2019年度监事薪酬分配方案的议案》

　　8、《关于公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》

　　9、《关于公司2020年度对外担保预计金额的议案》

　　10、《关于聘任公司2020年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

　　11、《关于公司董事会换届选举的议案》

　　12、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　13、《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》

　　其他：听取《春秋航空2019年度独立董事述职报告》

　　具体开会时间、地点以及会议材料由公司另行通知。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件：《董事候选人简历》

　　一、非独立董事候选人简历

　　王正华，男，1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。王正华先生曾先后担任上海市长宁区团委副书记、上海市长宁区政府地区办副主任、遵义街道党委副书记等职务。王正华先生于1981年创立上海春秋旅行社，任社长；1987年至今担任上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）董事长；2004年创立春秋航空有限公司并担任董事长。王正华先生现主要担任春秋国旅董事长、春秋航空董事、上海市长宁为地球母亲生态保护社（以下简称“生态保护社”）理事长、华东师范大学旅游学系、上海师范大学地理系兼职教授等职务。王正华先生曾先后获得1992至1993、1994至1995、1996至1997年度上海市劳动模范称号，1998年获上海市终身劳动模范称号。王正华先生于2018年荣获中央统战部、全国工商联评选的“改革开放40年百名杰出民营企业家”称号。

　　王煜，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士和工商管理硕士学位，毕业于美国南伊利诺伊大学。王煜先生曾先后在罗兰贝格、毕博、翰威特等公司任职。王煜先生现为全国政协第十三届委员会委员、上海市工商联副主席。现主要担任春秋航空董事长、春秋国旅副董事长兼副总裁、上海春翼投资有限公司董事长。

　　张秀智，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台湾大学商学硕士，复旦大学工商管理硕士（EMBA）。张秀智女士曾先后担任春秋国旅国内部经理、副总经理、上海春秋包机旅行社有限公司（以下简称“春秋包机”）总经理、春秋航空总裁等职务。张秀智女士现在主要担任春秋航空副董事长、春秋国旅副董事长兼总裁、上海春翔投资有限公司（以下简称“春翔投资”）董事长、春秋包机执行董事、上海福猴旅行社有限公司董事长。

　　王志杰，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空发动机工程硕士学位，毕业于北京航空航天大学。王志杰先生曾先后担任原上海航空股份有限公司机务部工程师、机务部工程技术经理、总工程师。王志杰先生自2005年起担任春秋航空有限公司副总裁、总工程师等职务。现任春秋航空董事兼总裁。

　　杨素英，女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。杨素英女士曾先后担任上海市遵义路街道办事处财务副科长等职务。杨素英女士2004年起担任春航有限董事。现主要担任春秋航空董事、春秋国旅董事兼财务部顾问总经理。

　　二、独立董事候选人简历：

　　钱世政，男，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学管理科学与工程专业博士，具会计专业副教授职称。钱世政先生曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁，上海海通证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任。现任复旦大学管理学院教授、上海仪电（集团）有限公司董事、瀚华金控股份有限公司独立非执行董事、中国龙工控股有限公司独立非执行董事、景瑞控股有限公司独立非执行董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、上海东方网股份有限公司独立董事、苏州新建元控股集团有限公司董事、亚士创能科技（上海）股份有限公司董事、春秋航空独立董事。

　　陈乃蔚，男，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于澳门科技大学，获法学博士学位，具备法学教授职称，并拥有中国律师资格证书。陈乃蔚先生曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律师事务所合伙人，复旦大学法学院教授，第八届、第九届上海市律师协会副会长等职。现任复旦大学高级律师学院执行院长，兼任中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并兼任上海交运集团股份有限公司独立董事、光大嘉宝股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事、东浩兰生（集团）有限公司外部董事、春秋航空独立董事。

　　金铭，男，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权，毕业于复旦大学历史系，大学本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人，上海徐家汇商城股份有限公司独立董事。