春秋航空股份有限公司 关于2020年日常关联交易事项的公告

　　股票代码：601021                   股票简称：春秋航空                   公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　该事项尚需提交股东大会审议

　　日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计金额的议案》，规范公司与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（简称“春秋国旅”）及其控股子公司之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见，并于董事会上发表独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2019年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：

　　公司于2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过2019年与关联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为161,202.40万元。实际2019年与关联方日常关联交易履行金额为133,647.73万元，占公司2019年经审计归属母公司净资产1,503,855.00万元的8.89%，占公司2019年营业收入1,480,351.71万元的9.03%。

　　实际关联交易发生金额比预计减少17.09%，主要因为公司在2019年度继续结合航线网络规划、市场供需关系等不同情况，对航线结构和收益管理等经营重点问题进一步优化，持续调整包机包座业务的经营策略，控制包机包座业务比例和成本，提高收益水平。此外，2019年公司持续提升电子商务直销比例，使得机票代理销售及相关业务规模较预计下降。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2020年初至今，受新冠疫情影响，旅行社目前全面暂停旅游业务，公司国内国际航班也大量取消，全面恢复到正常运营水平所需的时间仍存在较大的不确定性，对公司与关联方的包机包座以及机票销售代理及相关业务造成很大影响。根据目前以及未来包机包座以及代理销售机票业务开展的实际以及预计情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下：

　　本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为2020年全年，以及截止到2020年年度股东大会召开之前的2021年的1-5月（预计）。2020年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额减少36.32%，2021年1-5月日常关联交易预计金额比2020年同期预计金额减少3.10%。上述预计主要考虑2020新冠疫情对公司关联交易业务的影响以及公司近年来开展关联交易业务的实际情况。

　　如果2020年下半年新冠疫情在全球范围内得到有效控制，公司国内国际业务逐步恢复正常运营水平，则公司将继续按照国内、国际经营并重的策略，考虑市场供需关系，对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用包机或包座方式铺舱，能有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋国旅凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关业务合作增强自身的竞争力，获得良好收益。

　　2020年公司与关联方就包机业务主要在以下航线开展合作：

　　（以上航班时刻为2019-20冬春航季民航批复时刻，2020夏秋航季以及2020-21冬春航季换季后航班时刻将会有所调整。）

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方介绍

　　1、春秋国旅基本情况

　　住所：上海市长宁区定西路1558号

　　法定代表人：王正华

　　注册资本：3,496万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　成立日期：1987年8月24日

　　经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2019年12月31日，春秋国旅的资产总额为139,852.41万元，净资产为36,878.10万元，2019年1至12月实现营业收入23,711.08万元，净利润14,506.54万元（以上数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）。

　　2、春秋国旅控股子公司基本情况：

　　与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春秋国旅直接或间接持有下述子公司100%的股权。）的情况如下：

　　单位：万元

　　上述公司的财务数据为截止2019年末的未经审计数。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　春秋国旅经过30余年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游局监督管理司发布的统计，春秋国旅曾连续位列2011年度、2012年度、2013年度和2014年度全国百强旅行社第一名以及2015年度全国百强旅行社第二名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易的定价原则与定价依据

　　公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：

　　（一）包机交易定价原则

　　包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×（1+X%），40% =< X <= 90%。

　　公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

　　（二）包座交易定价原则

　　包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

　　（三）机票代理销售及相关服务定价原则

　　根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理公司的机票销售，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。

　　（四）房屋租赁定价

　　公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路1558号（乙）的一处房屋租赁给公司，公司每月支付租金2,000元。

　　四、日常关联交易的付款安排和结算方式

　　（一）包机业务付款安排及结算方式

　　1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。

　　2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包机飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对于该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，包机人应于7日内补齐。

　　3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定内容结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。

　　4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人所有。

　　（二）包座业务付款安排及结算方式

　　1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。

　　2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包座飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。

　　3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

　　4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

　　（三）机票代理销售付款安排及结算方式

　　代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

　　（四）房屋租赁结算安排

　　公司与关联方每半年结算一次。

　　五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：

　　1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

　　改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅设计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。

　　2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。

　　包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。

　　3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。

　　春秋国旅已经成立30余年，是全国最大的旅行社之一，拥有60多家分布于全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自1994年到2008年连续14年位列全国百强旅行社第一名，2011年到2014年连续4年再次位列全国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。

　　综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司2020年度日常关联交易预计金额的议案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日