重庆燃气集团股份有限公司
关于与重庆市能源投资集团财务有限公司
持续关联交易的公告

　　证券代码：600917    证券简称：重庆燃气      公告编号：2020-013

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　关于与重庆市能源投资集团财务有限公司

　　持续关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是。

　　一、关联交易概述

　　经公司三届二次董事会、2018年年度股东大会审议通过，公司与重庆市能源投资集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》延期一年。现鉴于外部环境与生产经营情况有所变化，经双方友好协商，拟重新签订《金融服务协议》，将原《金融服务协议》中财务公司吸收公司存款的每日最高存款余额“不超过12亿元”修改为“不超过10亿元”。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　重庆市能源投资集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）注册资本10.00亿元，其中重庆市能源投资集团有限公司出资人民币8.50亿元，占比85%；重庆松藻煤电有限责任公司出资人民币1.00亿元，占比10%；重庆顺安爆破器材有限公司出资人民币0.50亿元，占比5%。财务公司法定代表人：刘德忠，注册及营业地：重庆市两江新区西湖支路2号精信中心写字楼B塔20层。

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会重庆监督管理局渝银监复[2014]169号文件批准成立的非银行金融机构。2014年11月21日取得《金融许可证》（机构编码：L0203H250000001），2014年11月26日取得《企业法人营业执照》（注册号：91500000320444743N）。经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

　　（二）财务状况

　　根据财务公司2019年度审计报告显示，截至2019年12月31日，财务公司资产总额67.90亿元，存放同业款项18.99亿元，存放中央银行款项2.92亿元，发放贷款及票据贴现资产45.80亿元，吸收存款53.89亿元；2019年度实现营业总收入2.11亿元，实现净利润0.82亿元。

　　根据中国人民银行《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求:

　　（1）资本充足率不得低于 10%

　　资本充足率=资本净额/ 风险加权资产=22.25%

　　财务公司资本充足率22.25%>10%。

　　（2）拆入资金余额不得高于资本总额

　　拆入资金比例=同业拆入/资本总额=0.99%

　　财务公司期末拆入资金余额小于资本总额。

　　（3）投资余额与资本总额的比例不得高于70%

　　投资比例=投资余额/资本总额=0

　　财务公司期末无短期证券投资业务余额。

　　（4）担保余额不得高于资本总额

　　担保比例=担保风险敞口/资本总额=70.17%

　　财务公司担保余额未超过资本总额。

　　（5）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%

　　自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.19%

　　财务公司自有固定资产比例0.19%，低于20%。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　（一）本次修订《金融服务协议》条款

　　第二条第1款“甲方吸收乙方存款的每日最高存款余额不超过12亿元。”修改为“甲方吸收乙方存款的每日最高存款余额不超过10亿元。”

　　（二）修订后《金融服务协议》主要内容

　　1.关联交易内容

　　财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　2.协议期限

　　协议有效期为自协议签订之日起一年。本协议有效期满，经双方商议无异议后自动延期一年。

　　3.交易金额

　　（1）办理存款服务：财务公司吸收公司存款的每日最高存款余额不超过10亿元。

　　（2）办理贷款服务：公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过8亿元。

　　4.定价原则

　　（1）存款业务。存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于能投集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

　　（2）贷款业务。贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于能投集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。

　　（3）中间业务。提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。

　　5.风险控制措施

　　公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　　三、关联交易情况

　　2019年度，公司与财务公司发生的交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、风险评估情况

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估,并出具了《关于能投集团财务有限公司的风险评估报告》（XYZH/2020CQA20069），该评估报告认为：“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”

　　五、关联交易目的以及对上市公司影响

　　财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

　　为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定处置方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

　　此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　七、审议程序

　　独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。

　　经公司于2020年4月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，董事会同意公司与财务公司重新签订《金融服务协议》。关联董事李云鹏先生进行了回避表决，其余董事全部同意本关联交易事项。

　　独立董事发表独立意见：

　　1.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2. 双方拟对已签署的《金融服务协议》进行修订，对于“财务公司吸收公司存款的每日最高存款余额不超过12亿元”修改为“财务公司吸收公司存款的每日最高存款余额不超过10亿元”，遵循友好协商的原则，降低了每日最高存款额度，不损害公司及中小股东利益。

　　3.公司制定的《重庆燃气集团股份有限公司与重庆能源投资集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　4.董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规要求。我们同意本关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东重庆市能源投资集团有限公司将在股东大会审议上述议案时回避表决。

　　特此公告

　　重庆燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日