山东出版传媒股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601019           证券简称：山东出版       公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，现将山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金的到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）26,690万股，发行价格为10.16元/股，募集资金总额为人民币271,170.40万元，扣除发行费用人民币9,165.44万元后，山东出版实际募集资金净额为人民币262,004.96万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月14日出具了瑞华验字[2017]第01460017号《验资报告》。

　　（二）公司2019年度募集资金使用及余额情况

　　截至2019年12月31日，公司投入募投项目募集资金总额94,369.90万元，其中，特色精品出版项目投入6,324.34万元，新华书店门店经营升级改造建设项目投入11,599.02万元，物流二期项目投入84.78万元，印刷设备升级改造项目投入22,142.04万元，补充流动资金投入54,219.72万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为167,635.06万元，暂时闲置募集资金购买保本型理财产品余额为12.50亿元，募集资金账户余额为53,315.46万元，其中包含累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额10,680.40万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《山东出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。

　　报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及《公司募集资金管理制度》等制度的情形。

　　（二）募集资金的存放情况

　　根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。截至2019年12月31日，募集资金的具体存储情况如下：

　　2017年11月6日，公司与募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》； 2018年1月22日，公司和山东新华书店集团有限公司、山东新华印务有限责任公司、山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安新华印务有限责任公司和山东金坐标印务有限公司五家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了5份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2018年9月18日，公司和明天出版社有限公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2018年12月10日，公司和山东美术出版社有限公司、山东人民出版社有限公司、山东科学技术出版社有限公司、山东文艺出版社有限公司、山东友谊出版社有限公司和山东画报出版社有限公司六家全资子公司、募集资金专户开户行及公司保荐机构签署了6份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；2019年1月15日，公司和全资子公司山东新华书店集团有限公司、募集资金开户行及公司保荐机构签署了1份《山东出版传媒股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。以上监管协议对相关各方的相关责任和义务进行了详细约定，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

　　截至报告出具日，上述监管协议履行正常。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“ 募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年1月9日，经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司以募集资金置换截至2017年12月15日预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,123.86万元，该事项已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。详细内容见2018年1月10日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2018-004）。

　　上述募集资金置换已于2018年2月完成募集资金划转工作。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1.2018年5月23日召开的公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过人民币160,000.00万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该决议自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效。根据上述股东大会决议，公司在本报告期内认购了1笔理财产品,具体情况如下：

　　2019年1月29日，公司通过中国农业银行股份有限公司济南英雄山支行认购了1.50亿元中国农业银行“汇利丰”2019年第4359期对公定制人民币结构性存款产品，产品期限为355天（2019年1月30日至2020年1月20日），详细内容见2019年6月22日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2019-017）。

　　2.2019年5月23日召开的公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过人民币160,000.00万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该决议自股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日内有效。根据上述股东大会决议，公司在规定期限内分别认购了5笔理财产品,具体情况如下：

　　（1）2019年5月28日，公司通过中国工商银行股份有限公司济南市中支行认购了4.00亿元中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2019年第97期E款（产品编码：19ZH097E），产品期限为365天（2019年5月29日至2020年5月28日），详细内容见2019年6月22日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2019-017）。

　　（2）2019年6月17日，公司通过中国农业银行股份有限公司济南英雄山路支行认购了2.00亿元中国农业银行“本利丰”定向人民币理财产品（BFDG190006），产品期限为379天（2019年6月18日至2020年7月1日），详细内容见2019年6月22日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2019-017）。

　　（3）2019年6月17日，公司通过中信银行济南分行营业部认购了1.20亿元共赢利率结构27034期人民币结构性存款产品（产品编码：C195S01K2），产品期限为366天（2019年6月17日至2020年6月17日），详细内容见2019年6月22日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2019-017）。

　　（4）2019年6月21日，公司通过中国工商银行股份有限公司济南市中支行认购了2.00亿元中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2019年第114期F款（产品编码：19ZH114F），产品期限为367天（2019年6月21日至2020年6月22日），详细内容见2019年6月22日公司在指定媒体及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）发布的《山东出版传媒股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2019-017）。

　　（5）2019年6月26日，公司通过中国工商银行股份有限公司济南市中支行认购了1.80亿元中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2019年第117期F款（产品编码：19ZH117F），产品期限为369天（2019年6月26日至2020年6月29日）。

　　截至报告期末，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的余额为12.50亿元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山东出版公司截至2019年12月31日的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人中银国际证券股份有限公司认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　山东出版传媒股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年12月31日

　　编制单位：山东出版传媒股份有限公司金额单位：人民币 万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径为所投资的募投项目产生的利润。

　　注4：“截至期末承诺投入金额”为该项目截至期末承诺总投资额。