上海雅仕投资发展股份有限公司
公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603329           证券简称：上海雅仕         公告编号：2020-047

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）特将2019年度募集资金的存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2261号）的核准，公司首次公开发行3,300万股人民币普通股股票，全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.54元，募集资金总额为人民币347,820,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币305,007,735.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16539号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、2019年度募集资金的使用及结余情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金为人民币154,079,842.45元，尚未使用的募集资金金额合计为人民币157,528,514.22元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户余额为57,528,514.22元，闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元。

　　三、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2017年12月，公司及保荐机构分别与募集资金存放机构中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司金钟路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年12月，公司、保荐机构及公司全资子公司江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）分别与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司连云港港口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　币种：人民币；单位：元

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　　四、2019年度募集资金实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件一《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年1月20日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次募集资金20,422,553.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》信会师报字[2018]第ZA10020号，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额20,422,553.86元。

　　3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年2月27日，公司召开了第一届董事会第十七会议及第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10,000.00万元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。独立董事发表了同意的独立意见。上述暂时补充流动资金已于2019年2月20日提前归还至募集资金专用账户。

　　2018年8月22日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10,000.00万元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。上述暂时补充流动资金已于2019年8月20日归还至募集资金专用账户。

　　2019年3月1日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为50,000,000元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。截至2019年12月31日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　2019年8月27日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为5,000.00万元，期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。截至2019年12月31日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　2020年3月2日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币40,000,000元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。

　　4、使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　2018年4月24日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　2019年4月23日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　2020年4月28日，公司第二届第十四次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。决策有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理明细如下：

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　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　2019年4月23日公司第二届董事会第六次会议决议《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募集资金投资供应链物流多式联运项目实施期间，根据实际情况使用3000万元银行承兑汇票支付募投项目所需资金，之后以募集资金等额进行置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。截止至2019年12月31日，该项目实际置换金额为1200万元。

　　9、募集资金投资项目延期情况

　　2019年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司根据实施进度、实际建设情况等，拟将“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”的建设完成日期延期到2020年6月。

　　本次延期后，募集资金投资项目情况如下：

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　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年4月24日公司第二届董事会第二次会议及2018年5月22日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》，同意公司调整“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”及“供应链物流多式联运项目”使用募集资金金额，具体情况调整如下：

　　单位：万元

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　　公司此次募集资金投资项目调整事项仅对原募投项目的募集资金投资金额进行调整，未对募投项目的实施内容、投资总额进行调整。

　　六、募集资金使用和披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　七、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放和使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，上海雅仕2019年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海雅仕募集资金2019年度存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司2019年度募集资金存放和使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《股票上市规则》、《监管指引第2号》、《规范运作指引》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。

　　特此报告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月30日

　　附表一：募集资金使用情况对照表

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年12月31日

　　币种：人民币；单位：万元

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　　附表二：变更募集资金投资项目情况表

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2019年12月31日

　　币种：人民币；单位：万元

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