上海润达医疗科技股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：603108       证券简称：润达医疗       公告编号：临2020-021

　　上海润达医疗科技股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2020年4月18日以邮件形式发出，会议于2020年4月28日（星期二）10:00-12:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场及通讯结合的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人（其中董事黄乐先生、独立董事周夏飞女士、独立董事何嘉先生、独立董事冯国富先生因疫情影响以通讯方式参会），公司监事廖上林、张宏峰和高级管理人员黄俊朝、仝文斌、陆晓艳、吴晓强列席了会议。会议由公司董事长赵伟东先生主持。

　　本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　2019年公司在董事会指导精神下，按战略目标落实业务开展，取得较好业绩，实现营业收入705,195.02万元，同比增长18.24%；归属于母公司股东的净利润为30,950.95万元，同比增长18.15%。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　公司在2019年经营业绩稳中有升，治理机制科学完整，正常履行董事会权利义务，并完成了董事会换届选举工作。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。

　　报告期内，公司独立董事均不存在影响独立性的情况。同时，能够依据相关制度按时参加董事会、股东大会和专门委员会并认真、勤勉、谨慎地履行职责，促进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。

　　2020年，公司独立董事将进一步提升履职所应具备的专业素养，继续履行独立董事的职责。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度财务决算情况详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2019年度拟不进行利润分配的议案》。

　　因公司2020年需预留充足的资金用于业务流动周转和业务发展，同时保证可转债的顺利推进，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《2019年度拟不进行利润分配的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意了公司《2019年度拟不进行利润分配的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司及控股子公司2020年度向（类）金融机构申请授信额度的议案》。

　　为满足公司经营和业务发展需要、提高资金营运能力、优化融资成本和结构，公司及控股子公司拟向银行、融资租赁机构等（类）金融机构申请不超过人民币54亿元的授信额度，授信期限最长不超过7年，具体融资金额将视公司及控股子公司生产经营的实际资金需求而确定，并同意其在上述授信额度内进行相关融资业务及办理相关手续，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2020年度担保预计的议案》。

　　公司2020年度为公司全资及控股子公司申请总额不超过人民币383,800万元的授信额度提供连带责任保证担保。控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司2020年度担保预计的公告》。

　　独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事发表了独立意见，同意了该议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　就2019年度公司实际与关联方发生的超出年度日常关联预计的金额进行了追认，同时根据公司正常经营业务所需，预计了2020年度与各关联方的日常关联交易金额。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司追认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生回避本项议案的表决。

　　独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事发表了独立意见，同意了该议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于审议公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《前次募集资金使用情况的专项报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《2019年度内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海润达医疗科技股份有限公司内部控制审计报告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司作出的2019年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于计提减值准备及报废资产的议案》。

　　为更加公允地反映公司资产状况及经营成果，公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司相关制度，对截至2019年12月31日的资产进行了减值测试，并根据减值测试结果，计提2019年度各项信用减值准备及资产减值准备共计9,220.34万元，本次资产减值准备对公司业务发展不构成重大影响。此外，根据公司制度，公司及合并报表范围内子公司对资产进行了认真清理和核实，确认本次报废存货合计4,801.70万元。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于计提减值准备及报废资产的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司本次计提减值准备及报废资产。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的相关规定和要求，而对公司会计政策和相关科目核算进行变更、调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。

　　财政部于2017年度修订并发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。自2020年1月1日起施行。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　基于公司本次董事会审议事项，根据公司章程的有关规定，公司董事会提请于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　上海润达医疗科技股份有限公司第四届董事会第四次会议会议决议

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日