锦州吉翔钼业股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603399    证券简称：吉翔股份     公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年4月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2020年4月25日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2020年4月29日15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长沈杰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司总经理就2019年度的工作形成了报告。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司董事会就2019年度的工作形成了报告。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　三、《关于2019年年度报告及年报摘要的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司已编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　四、《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　鉴于公司即将召开2019年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司草拟了2019年度财务决算报告。具体内容详见附件。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　五、《关于续聘公司2020年度外部审计机构的议案》

　　经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的外部审计机构，对公司2020年合并报表进行审计并出具审计报告。

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　六、《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照内部控制制度展开各项工作。根据2019年公司内部控制情况编制《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于公司2020年度预算的议案》

　　为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，公司根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，制定了2020年度预算。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于会计政策变更的议案》

　　2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本次会计政策变更所涉及的项目为采用新的收入准则。

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于2019年度计提资产减值准备及资产报废的议案》

　　为真实反映公司资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2019年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司合并范围内各公司对期末各类存货及应收款项等存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，并对部分无效资产进行了报废处理。2019年，公司共计确认计提的各类资产减值及资产报废资产金额18,397.22万元，影响2019年公司合并报表归属普通股股东净利润减少13,684.48万元。

　　（一）资产减值准备计提情况

　　根据《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》、《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。2019年，公司共计拟确认计提的各类资产减值合计金额为17,967.21万元，扣除所得税费用和少数股东损益后影响2019年公司归属普通股股东净利润减少13,276.05万元。

　　1、坏账准备

　　2019年，公司钼板块按照期末实际账龄或个别认定法计提应收账款坏账准备538.19万元，冲减其他应收款坏账准备87.58万元；影视板块按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备1,367.60万元，计提其他应收款坏账准备72.54万元。上述计提坏账准备，计入信用减值损失金额1,890.75万元，扣除所得税费用及少数股东损益后影响合并报表归属普通股股东净利润减少1,583.23万元。2019年影视板块核销应收账款坏账准备60万元。

　　2、存货跌价准备

　　公司2019年年初存货跌价准备余额为11,484.13万元，截至2019年12月31日，公司存货账面余额为79,266.17万元。基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第1号—存货》及《企业会计准则第8号—资产减值》，公司对各项存货的成本与可变现净值进行比较测试，应对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备，报告期内累计计提存货跌价准备16,277.55万元，发生转回、转销12,596.41万元，计入资产减值损失金额16,076.46万元，扣除所得税费用及少数股东损益后影响合并报表净利润减少11,692.82 万元。其中：全资子公司霍尔果斯吉翔剧坊影视传媒有限公司影视作品《陆犯焉识》著作权改编权过期未能续约，电视剧《花园饭店》制作完成迟迟未能销售，以及基于目前市场行业发展情况，其他投资的电影电视剧项目处于项目初期阶段，后续若继续推进，在资金、制作、发行等各个环节都存在很大风险，公司管理层基于谨慎性原则对以上项目在2019年计提存货跌价准备5,135.47万元。上年已计提存货跌价准备的影视项目2019年已完成收入成本结转，计提的存货跌价准备予以转销，金额10,697.52万元。全资子公司霍尔果斯吉翔剧坊影视传媒有限公司全年计入资产减值损失金额5,135.47万元，影响合并报表归属普通股股东净利润减少5,135.47万元。控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司影视作品《大唐狄公案》著作权改编权过期未能续约，电视剧《大叔与少年》项目初期阶段，停机时间已超过12个月，后续难以继续推进，公司管理层基于谨慎性原则对以上项目在2019年计提存货跌价准备8,066.14万元，扣除少数股东损益后影响2019年公司影响合并报表归属普通股股东净利润减少4,113.73万元。全资子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司钼产品全年计提存货跌价准备3,075.94万元，因价格波动或实现销售发生转回或转销1,898.89万元，计入资产减值损失金额2,874.85万元，扣除所得税费用后影响合并报表归属普通股股东净利润减少2,443.62万元。

　　（二）资产报废

　　经清查，2019年末公司存在部分已不能利用或使用的无效资产，经公司授权管理层及相关设备管理人员研究，决定于报告期末作报废处理。2019年公司报废资产净损失为430.01万元，扣除所得税费用后影响报表净利润减少408.43万元。其中：全资子公司乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司，报废损失金额303.41万元，影响2019年公司合并报表归属母公司净利润减少303.41万元；全资子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司报废损失金额126.6万元，影响2019年公司合并报表归属母公司净利润减少105.02万元。

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于2020年第一季度报告及摘要的议案》

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营状况，公司制作完成《2020年第一季度报告》。具体内容详见附件。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度出现亏损，为保证公司持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司章程》的相关规定，公司2019年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事已发表同意的专项意见。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

　　十二、《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2019年年度股东大会，审议如下的议案。

　　1、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　2、审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　3、审议《关于2019年年度报告及年报摘要的议案》

　　4、审议《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　5、审议《关于续聘公司2020年度外部审计机构的议案》

　　6、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2020年4月30日