诚邦生态环境股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603316        证券简称：诚邦股份         公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2020年4月19日以书面或电子邮件等方式发出会议通知和会议材料，并于2020年4月29日14时00分在杭州市之江路599号公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。会议由董事长方利强先生召集并主持，本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<公司2019年年度报告>及摘要的议案》

　　公司根据2019年度的实际经营情况，编制了2019年年度报告及摘要，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（二）审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　公司总经理（总裁）张兴桥先生向董事会提交《诚邦生态环境股份有限公司2019年度总经理工作报告》，汇报2019年实际履职情况。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（三）审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　诚邦生态环境股份有限公司董事会根据2019年的实际工作情况，编制了《诚邦生态环境股份有限公司2019年度董事会工作报告》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（四）审议通过《关于<公司2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　公司独立董事杨鹰彪先生、马贵翔先生、吴晖先生向董事会提交《诚邦生态环境股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，汇报2019年实际履职情况，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　2019年公司实现归属于母公司所有者净利润为31,533,296.47元，鉴于公司目前正处于较快发展阶段，在满足正常生产经营需要的基础上，从公司及股东的长远利益出发，结合公司发展规划，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建议公司2019年的利润分配方案为：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.32元（含税）。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（六）审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　诚邦生态环境股份有限公司根据2019年实际运营情况，编制了《诚邦生态环境股份有限公司2019年度财务决算报告》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（七）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》

　　经对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事的2019年度公司审计工作进行认真评价，鉴于其在公司年报审计中所体现的专业水平和良好服务，提议继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告的审计机构，负责本公司2020年度财务报告审计工作，现提交董事会审议。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（八）审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规则的规定，上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放和使用情况出具《诚邦生态环境股份有限公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。公司现将2019年年度募集资金存放和实际使用情况向董事会汇报，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（九）审议通过《关于确认公司2019年新增关联交易及预计2020年度关联交易情况的议案》

　　根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，公司对 2019年实际发生的关联交易情况进行梳理及审查，对2020年预计关联交易进行授权，具体情况如下：

　　1、2019年关联交易情况

　　（1）关联担保情况

　　1、购销商品、接受和提供劳务情况

　　2、关联担保情况

　　公司2019年接收关联方担保情况如下表。

　　2、预计2020年关联交易情况

　　（1）预计接受关联方提供担保

　　考虑公司日常经营业务需要，预计在公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日期间内。关联方可能为公司及控股子公司提供不超过50,000.00万元的担保。

　　（2）其他关联交易

　　考虑到日常经营需要，2020年公司可能向关联方杭州联创纵诚资产管理有限公司提供咨询服务及基金管理费70万元。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事方利强、张兴桥、李婷回避表决。

　　（十）审议通过《关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案》

　　基于公司正常业务开展及PPP业务发展，公司资金需求将进一步提高，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会审议《关于授权公司董事会、管理层申请银行贷款及授信权限的议案》。具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的公告》。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（十一）审议通过关于预计向子公司提供担保额度的议案

　　因公司业务发展需要，现拟就担保额度相关事宜，提请授权。

　　1、关于预计向全资子公司提供担保额度

　　公司全资子公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司拟同意为单个全资子公司提供人民币40,000万元以下（含40,000万元）授信担保、为全体全资子公司提供总计人民币100,000万元以下（含100,000万元）授信担保。

　　上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为全资子公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　2、关于预计向控股子公司提供担保额度

　　公司控股子公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司拟同意为单个控股子公司提供人民币40,000万元以下（含40,000万元）授信担保、为全体控股子公司提供总计人民币200,000万元以下（含200,000万元）授信担保。

　　上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为控股子公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　3、关于预计向参股PPP项目公司提供担保额度

　　公司参股PPP项目公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司拟同意为单个参股PPP项目公司提供人民币40,000万元以下（含40,000万元）授信担保、为全体参股PPP项目公司提供总计人民币200,000万元以下（含200,000万元）授信担保。

　　上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为参股的PPP项目公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（十二）审议通过《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定编制了《诚邦生态环境股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚邦生态环境股份有限公司 2019年度内部控制审计报告》

　　，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及《诚邦生态环境股份有限公司 2019年度内部控制审计报告》。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（十三）审议通过关于《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》的议案

　　公司董事会审计委员会根据2019年的实际工作情况，编制了《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》，现提交董事会审议，具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（十四）审议通过《关于公司董事、监事2020年度薪酬计划的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟出公司董事、监事2020年度薪酬计划方案，具体如下：

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬计划的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟出公司高级管理人员2020年度薪酬计划方案，具体如下：

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　2017年7月财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；财政部于2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，诚邦生态环境股份有限公司对财务报表相关科目进行列报调整。具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)的《诚邦生态环境股份有限公司关于会计政策变更的公告》

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（十七）审议通过《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》

　　诚邦生态环境股份有限公司根据2020年一季度的实际经营情况，编制了《诚邦生态环境股份有限公司2020年第一季度报告》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（十八）审议通过《关于修改公司章程暨变更公司法定代表人的议案》

　　因经营发展和提升公司治理水平的需要，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）以及公司实际等有关内容，公司拟对诚邦生态环境股份有限公司《公司章程》（含章程修正案）的条款进行修改。具体修改内容如下表所示：

　　同时，上述《公司章程》修订生效后，公司法定代表人将由董事长方利强先生变更为总裁张兴桥先生。具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《关于修改<公司章程>暨变更法定代表人的公告》。

　　本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　（十九）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定召集公司2019年年度股东大会。拟发布的会议通知、授权委托书、议案，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司 2019年年度股东大会通知》。

　　表决结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。

　　特此公告。

　　诚邦生态环境股份有限公司董事会

　　2020年4月30日