地素时尚股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日13时30分以现场结合通讯的方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第三届董事会第六次会议。公司于2020年4月17日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2020年第一季度报告》及正文。

　　（二）审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将作为公司日后拟实施股权激励的股票来源，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份方案具体内容如下：

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、拟回购股份的期限

　　（1）本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，即从2020年4月29日至2021年4月28日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（2）如果触及以下条件，则回购期提前届满

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　②如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、拟回购股份的价格、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币31.62元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途

　　本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购股份价格上限人民币31.62元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为6,325,111股，约占公司目前总股本比例1.58%；若按回购资金总额下限人民币1亿元（含）、回购股份价格上限人民币31.62元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为3,162,555股，约占公司目前总股本比例0.79%。

　　具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、拟用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、决议有效期

　　本次回购股份决议的有效期限自董事会审议通过之日起12个月，如回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，则决议有效期相应顺延。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于2020年4月30日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-019）。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日