成都博瑞传播股份有限公司 关于投资设立基金管理公司暨关联交易的公告

　　证券代码：600880       证券简称：博瑞传播        公告编号：2020-016号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：。

　　投资事项：公司拟与上海荣正利保投资管理有限公司共同出资设立基金管理公司成都博瑞利保投资管理有限公司，注册资本1000万元，从事基金投资管理业务，主要投资方向为文化消费、影视、体育、科技、教育等泛文娱、新消费领域。公司以自有资金出资600万元，占基金管理公司60%股权。

　　过去12个月内与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组，无需获得公司股东大会的批准。

　　风险提示：1、出资协议尚需公司完成国资审批流程后方才生效；2、基金管理公司目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功设立存在不确定性；3、基金管理公司如正常设立后，在投资经营过程中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等综合因素的影响，可能存在投资不达到预期的风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易主要内容

　　为实现公司在文化产业的战略发展，提升核心竞争力，公司拟与上海荣正利保投资管理有限公司（简称“荣正利保”）共同出资设立基金管理公司成都博瑞利保投资管理有限公司（暂定名，以工商部门核准为准），注册资本1000万元，从事基金投资管理业务，主要投资方向为文化消费、影视、体育、科技、教育等泛文娱、新消费领域。2020年4月28日，公司召开九届董事会第五十四次会议，全票审议通过《关于投资设立基金管理公司的议案》，公司投资人民币600万元，占基金管理公司60%股权，荣正利保投资人民币400万元、占股40%。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次共同投资方荣正利保系公司于2016年参与认购上海利保华辰投资中心（有限合伙）基金的基金管理人，根据《股票上市规则》实质重于形式的原则，认定荣正利保为本公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方暨合作方介绍

　　1、公司基本信息

　　名称：上海荣正利保投资管理有限公司

　　组织形式：有限公司

　　法定代表人：郑培敏

　　注册资本：2000万元

　　经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券）、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　荣正利保于2017年3月22日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案登记编号为P1061995。

　　2、荣正利保主要财务数据：截至2019年12月31日，荣正利保公司总资产3503万元，净资产2049万元；2019年营业收入717万元，净利润-7万元。

　　三、《出资协议书》主要内容

　　（一）设立标的公司名称：成都博瑞利保投资管理有限公司（暂定，以工商注册登记名称为准，以下简称“投资标的公司”）

　　（二）注册资本、出资额及出资比例

　　投资标的公司注册资本1000万元。

　　（三）股东出资方式与出资期限

　　双方首期不迟于2020年12月31日按其各自认缴出资额总额的50%履行实缴义务，并且荣正利保首期出资时间还应不晚于以下几个时点（以孰先到者为准）：

　　（1）博瑞传播完成首期出资后10个工作日内；

　　（2）基金首期募集准备工作完成（以各出资人出资意愿书面材料为准）。

　　剩余出资时间根据双方协商及《章程》决定，当公司的货币资金不能满足日常经营开支的，出资方应在该等情形发生之日起10个工作日内，以满足日常经营所需为限，按认缴出资比例提前缴纳至公司。

　　（四）投资标的公司经营范围

　　主要从事：资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家专项规定的项目）、企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目、后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

　　（五）法人治理结构

　　1、股东会。股东会由全体股东构成，股东会职责在公司章程中明确。

　　2、执行董事。公司不设董事会，设执行董事一名，由博瑞传播委派并经股东会选举产生。

　　3、监事。公司不设监事会，设监事一名，由荣正利保委派并经股东会选举产生。

　　4、经营班子。公司设总经理1名，由郑培敏先生担任。设财务总监1名，由博瑞传播委派。前述人员由执行董事履行聘任程序。

　　（六）违约责任

　　股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：每逾期一日，以应缴未缴金额为基数，按每日万分之【三】的标准支付逾期付款的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。

　　（七）协议的效力

　　本协议自双方签字盖章，且博瑞传播完成相关国资审批流程后生效。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序及后期安排

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月28日召开了九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于投资设立基金管理公司的议案》，公司不存在关联董事，故本次无关联董事回避表决，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次共同投资暨关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：

　　1、本次拟设立的基金管理公司从事文化投资，符合上市公司主营业务方向，有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，完善公司在文化产业领域的产业结构，提升竞争力和影响力。

　　2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　　3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　综上，同意本次关联交易事项。

　　（三）审计委员会意见

　　1、公司于2016年参与认购上海利保华辰投资中心（有限合伙）基金份额，该基金的基金管理人为本次的共同投资方上海荣正利保投资管理有限公司，根据《股票上市规则》实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

　　2、本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，各方以现金形式出资，按照出资金额确定其投资的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　3、本次拟设立的基金管理公司从事文化行业投资，符合上市公司主营业务发展需要。

　　综上，经董事会审计委员会认真讨论，同意公司进行上述关联交易并提交公司九届董事会第五十四次会议审议。

　　(四)授权事宜

　　为确保本次投资事项高效推进，董事会同意授权公司经营层全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。

　　五、对上市公司的影响

　　本次投资有利于公司发现和培育符合公司主业发展方向、具有一定市场竞争力的项目标的，在丰富公司产业结构的同时，为未来可持续发展提供项目储备，并提升公司在文化产业领域的影响力。新设立投资管理公司从事文化投资，符合上市公司主营业务方向，并将纳入合并报表范围。本次投资使用公司自有资金，不会影响对公司正常的生产经营活动，不会对公司当期的财务状况产生重大影响。

　　六、风险提示

　　1、出资协议尚需完成国资审批流程后方才生效。

　　2、基金管理公司目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求，基金管理公司在完成工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

　　3、基金管理公司如正常设立后，因投资基金具有投资周期长的特点，在投资经营过程中受到政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理与基金管理等综合因素的影响，可能存在投资不达到预期的风险。基金管理公司将通过设立高效的风控体系等措施，尽力降低投资风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月30日