江苏天目湖旅游股份有限公司 关于2019年年度利润分配方案的公告

　　证券代码：603136       证券简称：天目湖       公告编号：2020-028

　　转债代码：113564    转债简称：天目转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2019年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本年度现金分红比例低于30%，主要原因为：在新冠肺炎疫情影响下，留存未分配利润以保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进。

　　一、利润分配方案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东净利润为123,711,038.58元。

　　公司董事会拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积金转增股本。

　　上述利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2019年度拟不进行现金股利分配，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　旅游业是当今世界发展较快、前景较广的新兴产业之一，是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业。旅游业主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，构成旅游业务链的基本节点，其具体经营单位有景区、宾馆饭店、旅游客运、旅行社、旅游商品及电子商务、网络营销、休闲娱乐场所等。

　　旅游业对外界环境高度敏感，具有“含羞草”特征，一旦发生自然灾害、疫情等不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的业务造成较大不利影响。

　　2020年新冠病毒疫情出现并蔓延，各地政府采取了一系列有力措施控制人员流动；与此同时，为响应政府疫情防控部署要求，包括本公司在内的众多旅游企业在疫情高峰期间全面暂停了景区、酒店等核心业务的运营。上述措施对遏制疫情蔓延起到了显著的积极作用，但同时也对旅游行业的经营业绩和现金流造成一定的压力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要从事旅游开发与经营业务，致力于发展成为“中国一站式旅游休闲模式的实践者”。公司自成立以来，围绕天目湖旅游度假区不断深耕发展，先后开发建设了天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、水世界主题公园等集观光、度假、休闲功能为一体的旅游产品。

　　公司的业务模式一定程度上依赖于对旅游产品及旅游基础设施的持续投入与开发。目前，公司仍处于成长阶段，仍然需要通过自有资金积累及募集资金进行投入，不断完善现有旅游产品、开发新的旅游产品，以吸引游客。近年来，公司制定了“巩固根据地，深耕长三角，关注城市群，专业化发展”的发展战略，积极推动上市公司继续保持平稳提升发展，相关战略的实施需要充足的现金储备。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东净利润为123,711,038.58元。

　　尽管2019年度公司业绩保持良好增长，但新冠病毒疫情对公司的业绩及现金流造成了一定的挑战，旅游行业的复苏时间仍具有一定的不确定性，公司需要充足的现金储备以确保公司的正常经营及进一步发展。

　　（四）公司未进行现金分红的原因

　　公司在制定2019年度利润分配方案时，充分考虑了经济形势、社会环境、行业发展和公司目前的实际情况。

　　上市以来，公司一贯重视回报投资者。2017年-2019年，公司平均可供分配利润103,798,641.43元，公司三年累计现金分红92,000,000.00元，累计现金分红占最近三年平均可供分配净利润的88.63%，符合公司章程等相关规定。

　　当前新冠肺炎疫情对公司经营业绩及现金流带来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用途为满足公司生产经营和投资需要，包括补充疫情期间公司日常经营所需的流动资金，为公司目前及后续项目建设及投资储备资金。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2019年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司制定的2019年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公司的经营规划与实际资金需求、长远发展战略及股东合理回报等各种因素，拟不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本，将留存未分配利润用于后续经营与投资。该利润分配预案充分结合当前疫情影响及未来经济发展的形势，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、其他

　　公司将于 2020年5月8日召开2019年度业绩与利润分配网上说明会，具体内容详见《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2019年度业绩与利润分配网上说明会的公告》（公告编号:2020-029）。

　　特此公告。

　　江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月30日